有限合伙企业是介于普通合伙企业与有限责任公司之间的组织形式，兼具人合性与资合性。在市场经济活动中，众多投资主体选择以有限合伙企业形式设立，力求实现资本与管理的优势互补。但合伙企业作为市场主体，在经济风险性因素作用下，考虑到投入回报比率，不免会出现有限合伙人退伙的情形，由此引发的退伙纠纷案件也屡见不鲜。在退伙结算后，有限合伙人应收回的退伙财产份额属于合伙企业的外部债务还是各合伙人之间的内部事务分配在司法实践中存在不同观点。与之相对应普通合伙人承担的责任存在较明显区别。

（一）触发退伙的条件

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，若合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，有限合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限，有限合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，提前三十日通知其他合伙人后可以退伙。

（二）依据外部债务偿还思路

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

（三）依据内部事务处理思路

根据《中华人民共和国民法典》的规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（一）退伙结算后有限合伙人应收回退伙财产份额属于合伙企业的外部债务

案例一：（2018）京0105民初84631号“刘成敏与厦门佳成三号股权投资基金合伙企业、中财佳成（厦门）股权投资基金管理有限公司、中财联盟商务顾问（北京）有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书”

诉讼请求：原告刘成敏向法院请求判令佳成三号合伙企业返还退伙财产份额，中财佳成公司、中财联盟公司对此承担连带责任；判令佳成三号合伙企业按银行同期贷款利率支付延迟返还退伙财产份额的违约损失，中财佳成公司、中财联盟公司对上述违约责任承担连带责任；判令佳成三号合伙企业、中财佳成公司、中财联盟公司承担本案诉讼费。

案件事实：案外人吴某某与佳成三号合伙企业、中财佳成公司签订《合伙合同》，吴某某成为佳成三号合伙企业的有限合伙人。后案外人吴某某与刘成敏签订《代持协议》，根据该协议约定，吴某某将其持有的佳成三号合伙企业的100万元出资款转让给刘成敏。后吴某某在刘成敏的同意及指示下与佳成三号合伙企业及中财佳成公司、中财联盟公司协商一致，签订《退伙协议》，根据该协议约定，全体合伙人同意吴某某退伙，并按照退伙时的财务状况在本退伙协议签订之日后退还吴某某的财产份额，如退伙协议签署并生效后，佳成三号合伙企业及其他合伙人将出资额返还给吴某某，吴某某及其被代持出资份额合法所有人（刘成敏）均有权向佳成三号合伙企业及其他合伙人提起诉讼，要求其支付退伙金额。协议签订后，经吴某某多次催要未果。

裁判观点：佳成三号合伙企业未按照协议约定返还出资款，已构成违约，应当承担相应的利息损失，本院对刘成敏的该项诉讼请求亦予以支持。就刘成敏要求中财佳成公司、中财联盟公司承担连带责任一节，由于退伙协议中已经约定了"吴某某以及其被代持出资份额合法所有人均有权向佳成三号合伙企业及其他合伙人提起诉讼，要求支付退伙金额"，因此，刘成敏要求中财联盟公司、中财佳成公司承担连带责任一节，本院予以支持。

案例二：（2018）京0108民初27967号“高健与北京乔正企业管理发展中心（有限合伙）等退伙纠纷一审判决书”

诉讼请求：高健请求法院判决乔正中心退还高健退伙财产；判决被告乔正中心按照同期银行贷款利息支付高健退伙财产自退伙之日至返还之日期间的利息；判决骆新对退还高健退伙财产和支付利息承担连带责任；判决乔正中心和骆新承担本案诉讼费。

案件事实：乔正中心于2016年9月成立，共有28名合伙人，其中27名有限合伙人（包括高健），一名普通合伙人，注册资金为242．1414万元。高健在该合伙企业的份额为152220元。高健于2017年1月6日将款项汇入乔正中心设立的账户。该合伙企业自成立后一直未有实质性的生产、经营。2017年11月3日，经乔正中心合伙人会议决定，同意高健退出该合伙企业，随后对合伙人名册和注册资金进行了工商变更，但乔正中心以各种借口拒绝退还高健的财产份额。  

裁判观点：根据《中华人民共和国合伙企业法》第83条、第84条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。骆新自乔正中心设立时即为有限合伙人，自2017年11月3日转变为普通合伙人，自2018年1月2日转变为有限合伙人。乔正中心应退还高健退伙款项的债务产生于2017年11月3日，故骆新应当对该退还义务承担连带责任。就骆新称其在本案起诉时已不是普通合伙人故不应当承担连带责任的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。故高健要求骆新对乔正中心的上述债务承担连带责任，有事实及法律依据，本院予以支持。

案例三：（2018）京03执异62号“杨大昌与北京中金久富投资管理中心、北京中金赛富投资基金管理有限公司特殊程序执行裁定书”

申请人请求：请求追加中金久富中心的执行事务合伙人以及普通合伙人吕锋为（2017）京03执749号案件被执行人，理由为根据北京第三中级人民法院执行裁定书（2017）京03执749号，本人向北京第三中级人民法院申请强制执行。执行过程中调查发现两个被执行人均无在账财产及经营活动，无法继续执行该裁定。根据（2017）京03刑终544号裁定，该两个公司的法人代表吕锋目前因非法吸收公众存款罪被羁押。根据中金久富中心的企业工商注册信息以及中金久富中心与本人签订的合伙协议，吕锋是中金久富投资管理中心的执行事务合伙人以及普通合伙人。

法院观点：作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。本案中，中金久富中心不能履行生效法律文书确定的义务，吕锋作为中金久富中心的普通合伙人应对中金久富中心的债务承担无限连带责任。吕锋称中金久富中心有可供执行的财产，但经本院调查，中金久富中心并无可供执行的财产，故对其主张，本院不予支持。吕锋提出其应对企业外部承担无限连带责任，对内部合伙人不应承担无限连带责任，本院认为，杨大昌已从中金久富中心退伙，已非中金久富中心合伙人，且（2015）京仲裁字第0768号仲裁裁决书裁决中金久富中心负有向杨大昌返还投资本金及支付逾期投资收益的义务，故吕锋应按照法律规定承担相应责任。综上，杨大昌的追加请求，符合相关法律规定，本院应予支持。

案例解读：上述三个案例在司法实践中具有较强的代表性，皆主张一旦完成退伙清算，有限合伙人的退伙财产份额就办成了合伙企业的外部债务。在案例一中，各合伙人签订的《退伙协议》明确约定了合伙企业与各合伙人承担连带责任。案例二和案例三中虽无相关退伙协议对退伙财产份额返还责任进行明确约定，但法院在裁判时均支持了普通合伙人与合伙企业承担连带返还责任的请求。

（二）退伙结算后有限合伙人应收回退伙财产份额属于合伙企业的内部事务

案例四：（2019）沪0151民初5782号“惟理企业管理咨询(上海)有限公司与科众(上海)企业管理咨询有限公司、墨寰(上海)企业管理咨询合伙企业退伙纠纷一审判决书”

诉讼请求：判令被告科众公司、墨寰合伙企业配合原告办理原告退出被告墨寰合伙企业的工商登记变更手续；被告墨寰合伙企业退还原告在合伙企业的财产份额并承担利息；被告科众公司对被告墨寰合伙企业的付款义务承担连带责任。

案件事实：2018年3月，原告惟理企业管理咨询(上海)有限公司与被告科众公司、第三人爱泰思中心、吴可嘉、朱兴元签订《墨寰(上海)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称为《合伙协议》)，成立了被告墨寰合伙企业，约定由科众公司担任执行事务合伙人、普通合伙人，原告及第三人为有限合伙人。合伙企业成立后，原告依约向合伙企业转账70万元，履行了出资义务。后因合伙企业持续亏损，2018年8月，原告及其他有限合伙人均要求退出合伙企业，科众公司亦表示同意。2018年11月7日，合伙企业(实为执行事务合伙人科众公司)委托北京市竞天公诚律师事务所上海分所黄凯律师以邮件方式向原告发送《退伙协议》，该份邮件内容中明确：“相应的退伙事宜，已由合伙企业与贵司协商确认并经合伙企业的指导委员会批准通过”。《退伙协议》第二条明确，截止2018年9月30日合伙企业的财务报告，合伙企业应向退伙人支付509,258.57元的回购款。原告认为，原告要求退伙符合《合伙协议》相关法律的规定，墨寰合伙企业应当退还原告财产份额，科众公司系墨寰合伙企业的普通合伙人，应对合伙企业债务承担连带责任。

裁判观点：本案争议焦点在于：1、原告惟理公司是否符合退伙条件；2、假如符合退伙条件，则原告应从合伙企业取回的财产份额是多少；3、科众公司应否就墨寰合伙企业的退伙债务承担连带责任……针对第三个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合法企业法》第二条第三款规定的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任系指合伙企业的外部债务，而本案属于退伙纠纷，系合伙企业内部事务，故对原告的该项诉请，本院不予支持。

案例五：（2014）黔方民商初字第5号民事判决“黄更香、晏勇、晏智、晏英与大方县星宿乡宏福煤矿、贵州大西南矿业有限公司、肖万武、罗志龙退伙纠纷一审民事判决书”

诉讼请求：请求人民法院依法判决四被告连带赔偿四原告本金及利息。

案件事实：大方县星宿乡宏福煤矿系经依法登记的合伙企业，原告黄更香之夫，晏勇、晏智、晏英之父晏根生与被告肖万武、罗志龙系大方县星宿乡宏福煤矿合伙人，系煤矿三大股东，大方县星宿乡宏福煤矿合伙事务执行人为被告肖万武。2008年11月24日，晏根生退伙，与被告大方县星宿乡宏福煤矿、肖万武、罗志龙签订退股协议，由被告大方县星宿乡宏福煤矿、肖万武、罗志龙退还晏根生原始股金和集资款，协议还约定了其他相应的权利义务。但时间到后，以上三被告未完全履行义务。2014年2月晏根生去世，四原告继续向以上三被告主张权利，但以上三被告仍未履行给付义务，故四原告诉至法院，要求被告履行合同，请求人民法院依法判决四被告连带赔偿四原告本金及利息。经查，贵州大西南矿业有限公司于2013年受让大方县星宿乡宏福煤矿。

裁判观点：根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条第（二）项之规定，晏根生与肖万武、罗志龙共同作为大方县星宿乡宏福煤矿的合伙人，经全体合伙人共同协商，一致同意晏根生退伙的行为，符合法律规定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条之规定，在合伙企业存续期间，因合伙人的退伙而发生的财产结算，应该在合伙人之间进行，大方县星宿乡宏福煤矿作为合伙人依法成立的企业，是对外部承担民事责任的主体。而合伙人之间因退伙而发生的纠纷，属于合伙企业内部事务，仅与各合伙人相关联，故原告主张大方县星宿乡宏福煤矿承担还款义务，没有法律依据，不予支持。贵州大西南矿业有限公司于2013年受让大方县星宿乡宏福煤矿后，其只对大方县星宿乡宏福煤矿的债权债务承担责任，而不对大方县星宿乡宏福煤矿股东之间内部发生的债权债务承担责任。贵州大西南矿业有限公司也对晏根生不承担责任。综上，因本案争议的债务系合伙人之间的债务，不是企业对外应负的债务，所以，大方县星宿乡宏福煤矿及贵州大西南矿业有限公司不应承担责任。故原告主张大方县星宿乡宏福煤矿和贵州大西南矿业有限公司承担连带责任的请求，不予支持。综上所述，本案原告主张的还款义务应当由被告肖万武、罗志龙承担。

案例解读：案例四与案例五法院皆认为合伙企业中合伙人退伙，属于合伙企业内部事务。不同之处在于，案例四中法院认为有限合伙人应获得的退伙财产份额返还与利息支付应当由合伙企业独自承担。而在案例五中，法院认为退伙财产份额的返还仅与各合伙人相关联，还款义务应由参与合伙的各合伙人承担，排除了合伙企业的返还责任。但须注意的是案例五中的合伙企业大方县星宿乡宏福煤矿为普通合伙企业。

有限合伙企业中的有限合伙人退伙，应当与其他合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况现行结算，结算后再退还有限合伙人的财产份额。在实践案例中，法院裁判多支持普通合伙人与合伙企业对有限合伙人应得的退伙财产份额返还承担无限连带责任，理由基本为有限合伙人提出退伙若成立，则其曾享有的合伙份额则变为对合伙企业的债权份额，对应为合伙企业的外部债务，普通合伙人应当与合伙企业一同承担对有限合伙人的连带返还责任。也存在个别案例，法院裁判主张有限合伙人的退伙财产份额返还属于合伙企业的内部事务，各合伙人应当依据自己的出资份额承担对应责任，而不与合伙企业承担连带责任，此观点非当前裁判主流观点。