近些年来随着国际旅游岛的建设，三亚的知名度日益提高，不管是旅游还是投资都吸引着人们慕名而来。其中度假村建设就成了很多开发商的首选，今天我们的故事的主角就是一家位于三亚的度假村公司，那么这家度假村公司的股东之间出现了怎样的纠纷？为何这场纠纷诉至最高院又出现了反转？今天的展达视角就带大家了解一起最高院审理的股东权益纠纷案，希望对各位读者有所收益！ 案件回顾 ? ? ? 我们先一起来了解下该公司。该渡假村公司共有六个股东，股东包括：海南海钢集团有限公司（简称海钢集团，持股33.3%）、中国冶金矿业总公司（简称中冶公司，持股49.7%）以及石化公司（持股9.21%）、人福公司（持股3.93%）、三亚计生局（持股1.53%）、园林公司（持股2.33%）等6家单位。 ? ? ? 2006年11月9日，渡假村公司拟与海韵公司达成合作协议，将渡假村公司70亩土地及附属物的所有权、开发权转让给海韵公司并进行合作。为此，渡假村公司征询股东单位意见，中冶公司、石化公司、园林公司等代表61.24%表决权的股东持赞同意见，海钢集团、三亚计生局等代表34.83%表决权的股大持反对意见。 表决结果如下： ? ? ? 根据这一表决结果，渡假村公司形成股东会决议，通过与海韵公司合作开发方案，决议落款为"三亚渡假村有限公司董事会，董事长邹健"。其后，渡假村公司与海韵公司在合作过程中出现纠纷，经法院审理法院判决渡假村公司将70.26亩土地使用权过户至海韵公司并支付1000万元违约金。 ? ? ? ?后海钢公司开始有意见了，认为由于中冶公司不顾其他股东的反对意见，决定渡假村公司与海韵公司合作，导致渡假村公司数亿元的损失，其中海钢集团损失2.344亿元，遂提起诉讼。要求法院： ? ? ? ? 1、认定中冶公司在通过2006年11月17日的《三亚渡假村有限公司股东会决议》过程中滥用股东权利； ? ? ? ? 2、判令中冶公司赔偿海钢集团经济损失2.344亿元人民币或者赔偿海钢集团同类地段同类价格同等数量的土地使用权（21.3亩）； ? ? ? ? 3、判令中冶公司赔偿海钢集团因渡假村公司支付海韵公司1000万元人民币违约金产生的333万元人民币损失。 ?法院在审判中查明，海钢集团曾就涉案渡假村公司股东会决议提起撤销之诉，三亚市城郊法院判决撤销该决议，经三亚市中级人民法院发回重审后，海钢集团在重审诉讼中撤回起诉。再查明，渡假村公司增资扩股前，其章程第8条第6项规定"议事规则：股东会一般一年召开一次，股东会的决议，修改公司章程必须经三分之二以上的表决权通过"。增资扩股后，渡假村公司未修改章程。此外，邹健既担任渡假村公司董事长，也担任中冶公司董事长。 裁判结果 海南省高级法院受理后，进行了一审，审判结果为： 中冶公司滥用股东权利，应赔偿海钢集团赔偿经济损失 中冶公司与海钢公司均不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院启动二审，审理后，认为一审判决有问题，对案件进行了改判： 中冶公司没有滥用股东权利，无需赔偿海钢公司经济损失。即使有损失，中冶公司也只是对渡假村公司有赔偿义务。 海钢公司提起再审，最高人民法院作出了再审裁定： 驳回海钢公司再审申请。 法院理由 ? ? ? ?1.海南高院认为： ? ? ? ?2006年11月17日，中冶公司要求股东对渡假村公司和海韵公司土地开发合作事宜进行表决，其中持有61.24%股份的股东赞成，持34.83%股份的股东投了反对票，其他股东弃权，未达到我国公司法第四十四条所规定的经代表三分之二以上表决权的股东通过。中冶公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》，系滥用股东权利。 ? ? ? ?2.最高人民法院认为： ? ? ? 在渡假村公司股东会进行上述表决过程中，中冶公司作为该公司的股东投了赞成票，系正当行使其依法享有表决权的行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果，渡假村公司董事会制定了《三亚渡假村有限公司股东会决议》，其载明：“根据公司法规定：渡假村公司股东会通过渡假村公司与海韵公司合作开发方案。”此后，双方签订了合作开发协议，并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“渡假村公司董事会、董事长”名义而实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了“渡假村公司”的法人行为，没有证据证明是中冶公司作为股东而实施的越权行为。 ? ? ? ?尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法的规定。 ? ? ? 在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。因此，原审判决依“中冶公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》”，认定中冶公司“系滥用股东权利，并由此侵犯了海钢集团的合法权益”，没有事实和法律依据。 ? ? ? 关于本案中渡假村公司股东会的表决程序及结果的合法性与中冶公司是否滥用股东权利两者之间的关系问题。渡假村公司的《有限责任公司章程》第八条第（6）项“议事规则”规定“股东会一般一年召开一次，股东会的决议，修改章程必须经三分之二以上的股东表决通过”。二审期间，海钢集团、中冶公司对该条款规定的“三分之二以上的股东表决通过”是否适用本案的表决存有不同理解。即“股东会的决议”是指股东会的所有决议，还是仅指关于“修改章程”的决议。该争议问题涉及股东会表决程序及结果是否符合公司法及公司章程的规定，无论其合法性如何认定，亦都是渡假村公司董事会行使职权的行为，其责任归于董事会，而不应作为判定中冶公司在表决中是否滥用了股东权利的依据。此外，本案“土地开发合作事宜”属于该公司一般性的经营活动，我国公司法第四十四条并未规定该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，故原审认定股东会就土地开发合作事宜进行的表决未达到该条规定的表决权不当。 ? ? ? 中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事长，但这种情况是我国法律所允许的。并且渡假村公司董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，作为法定代表人根据股东表决结果和董事会授权，代表渡假村公司掌管和使用该公司公章，同样符合我国法律规定。中冶公司与渡假村公司的董事长虽然为同一人，但两公司财产状况清晰、彼此独立，没有证据证明双方在本案所涉经济往来中存在不正当利益输送关系。海钢集团主张的中冶公司利用其法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事长、掌管渡假村公司公章的便利条件，擅自制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》，滥用股东权利，证据不足，不予支持。 ? ? ? 关于海钢集团所主张的损失赔偿问题。法院认定海钢集团具有诉讼主体资格，是从程序法角度作出的认定，海钢集团确系渡假村公司股东，其以明确的事实理由和诉讼请求，向渡假村公司另一股东中冶公司主张侵权之诉，符合我国民事诉讼法关于原告和被告诉讼主体资格的规定，人民法院应当受理。诉讼利益归于海钢集团，是指无论其胜诉还是败诉，结果都由海钢集团承担。这与审理并认定海钢集团的诉讼请求是否应当得到支持是不同的，无论实体审理结果如何，与程序上认定海钢集团具有原告资格均不矛盾。渡假村公司在与海韵公司合作开发过程中是否存在损失，存在多少损失，是否提出损害赔偿，都不是在海钢集团诉中冶公司侵权损害赔偿的本案中应当审理的。因此，（2013）民二终字第43号民事判决认定海钢集团主张由中冶公司赔偿其相应损失没有事实和法律依据，是正确的。 展达视角 1、 中冶公司在股东会上行使表决权，并不涉及到滥用股东权益。是其作为公司股东正常行使权利的行为。《公司法》第4条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第42条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”股东就股东会会议讨论的事项行使表决权，是股东的基本权利，也是股权的基本权能。除非法律明确规定，就特定事项股东需要回避表决，否则股东均有权行使表决权。通常意义上讲，权利的行使不会带来于己不利的后果，否则便无所谓“权利”可言。由此，中冶公司在股东会上行使表决权，是其作为公司股东正常行使权利的行为。 2、 除章程规定将特殊事项设定为股东保留权利外，"决定公司经营计划和投资方案"属于公司董事会的职权。与海韵公司合作开发土地项目这一行为本身并非《公司法》规定的必须交付股东会讨论的事项，况且《公司法》第46条第3项明确"决定公司经营计划和投资方案"属于公司董事会的职权。本案中也没有证据表明渡假村公司章程将类似"与海韵公司合作开发土地"的事项设定为股东会保留权力，而必须由股东会讨论决定。抛开渡假村公司章程第8条第6项的规定不论，即使渡假村公司董事会未就与海韵公司合作事项征询各股东意见，即付诸实施，最终造成渡假村公司损失，其结果也需考虑董事是否尽到忠实和勤勉义务，进而判定董事和高管人员是否需要向公司承担赔偿责任。? ? 3、《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”为保证公司内外法律关系的稳定性，《公司法》对于提起公司决议撤销之诉，规定了60日除斥期间。海钢集团就争议股东会决议提起诉讼后，又在诉讼程序中主动撤回起诉，系其对于自身诉权的处分，该处分行为将直接导致争议股东会决议对其产生拘束力。 4、公司法人具有独立法律人格，根据最高人民法院第15号指导案例的规定，只有在关联公司之间存在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，才能构成人格混同。中冶公司董事长邹健同时担任渡假村公司董事长，亦系由中冶公司作为股东对渡假村公司行使《公司法》第4条赋予的"选择管理者"权利的结果。正如二审法院认定的那样，“双重职务身份”并不为《公司法》及其他法律法规所禁止。显然，在本案中并无证据证明中冶公司与渡假村公司存在人格混同的现象。 案件启示 1.公司章程的规定一定要明确具体而无歧义。“股东会的决议、章程的修改需要三分之二以上通过。”这样的约定就容易造成不同的解释。到底是所有股东会决议还是就章程修改，还是两者呢？范围不清，是本案的争议焦点。 2.本案明确了“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，也就是说一人可以同时担任不同法人实体的董事长。当然，认同董事长可以同一，不代表可以通过同一就可以进行利益输送。 3.作为中小股东，尤其是超过三分之一以上股权的股东，可以通过章程对股东会特别决议与普通决议的议案内容的规定，增加自己在公司重大经营决策中的地位。本案中，如章程明确规定对公司重大投资事项规定需三分之二以上表决权通过，那海钢集团可以行使一票否决权，那最后的结果也可能会逆转。