合规不起诉改革开展至今， 已经取得了实实在在的社会效果。检察机关在合规不起诉改革中积极参与社会治理，使企业避免遭受定罪量刑带来的水漾效应，既维护了涉案企业及其员工、股东、投资人等相关方的合法利益，也有利于支持市场经济持续健康发展，这场改革的正当性得到社会公认。目前，改革已经进入深水区，各级检察机关办理了600余件企业合规案件，其中300余件案件适用第三方监督评估机制，另一半案件采取检察建议模式，一系列瓶颈问题亟待解决，在不久的将来还面临刑法和刑事诉讼法的修改问题。学者更加关注的是如何将企业合规不起诉改革创造的概念、制度和经验提炼出来，为瓶颈问题的解决提出理论方案，为刑法和刑事诉讼法的修改提供理论支持。经过对改革实践的观察和思考，以下合规不起诉改革的前沿问题值得我们高度重视。

第一是附条件不起诉模式和相对不起诉模式，这是合规不起诉的两种模式。300余件适用第三方监督评估机制的案件属于附条件不起诉模式，由第三方组织担任合规监管人，设置了六个月到一年的考察期，实践中涉案企业合规整改的效果较为理想。另外一半案件采用相对不起诉模式，不设置合规监管人和考察期，由检察机关在作出相对不起诉决定后，通过提出检察建议的方式来督促涉案企业建立合规体系。合规不起诉两种模式的划分来源于对改革经验的提炼，未来也很有可能被立法所吸收，但是我们也应当关注到实践中相对不起诉模式引发的一些争议。许多检察官认为涉案企业已经获得相对不起诉，生产经营活动恢复如初，各项投资和上市计划也可以照常实施，没有定罪量刑的强大压力，涉案企业就失去了开展实质性合规整改的动力，在缺乏刑行衔接机制的情况下，涉案企业合规计划的有效实施也得不到行政机关的监管。而在附条件不起诉模式中，涉案企业需要在考察期内完成合规整改，接受第三方组织的监督评估，还要参加多轮验收听证会，最终能否获得不起诉具有不确定性，在强大的压力下，涉案企业才能够积极投入合规整改。

第二是简式合规模式和范式合规模式，这是上海市金山区检察院在改革中创造的经验。按照国际一流标准打造的合规体系，要有合规章程、合规政策、员工手册、合规组织体系、预防体系、监控体系、应对体系等要素。其中合规组织体系就要求建立四级架构，包括合规管理委员会、首席合规官、合规部和合规专员。合规组织体系要具有独立性、权威性，得到充足的资源保障，甚至对于存在合规风险的业务可以行使一票否决权。这种合规体系来源于欧美，适用于拥有一套现代公司治理结构的大型企业，但是我国改革涉及的大量是几人到几十人的中小微企业，尤其是乡镇企业和家族企业，普遍存在公司人格和自然人人格混同的现象，组织结构单一，董事会形同虚设，公司权力掌握在董事长、实际控制人等强势人物手中，不具备打造国际标准合规体系的基础条件。因此实践中创造了两种模式，对中小微企业适用简式合规模式，涉案企业最多做到有针对性的制度纠错和管理修复，就达到较为现实的整改目标了；针对大型企业适用范式合规模式，涉案企业不应仅仅止步于有针对性的制度纠错和管理修复，还应引入一种有针对性的合规管理体系，建议将来在立法时对此予以充分考虑。

第三是日常性合规管理模式和合规整改模式，这是我国初步形成的两种合规管理模式。日常性合规管理模式是指企业在没有违法、违规或者犯罪的情况下，根据常态化的合规风险评估结果，为防范企业潜在的合规风险，开展合规管理体系建设。但是在合规不起诉改革中，涉案企业在面对刑事追诉的情况下，需要采取合规整改模式，针对自身在经营模式、管理方式、决策机制等方面存在的漏洞和隐患，进行有针对性的制度修复和错误纠正，建立针对性的专项合规体系。在改革初期，许多涉案企业采取日常性合规管理的方式，在六个月的考察期内试图建立五六个专项合规计划。例如涉嫌污染环境的企业不仅进行环保合规整改，还同时打造税收合规计划、知识产权保护合规计划、安全生产合规计划等等。这种整改方式之所以属于无效整改，是因为在十分有限的考察期内，环境保护合规计划的有效建立对于涉案企业而言已经是巨大的挑战，再建立其它专项合规显然是不切实际的。如今，专项合规的概念逐渐引起大家的重视，在立法中应当确立合规整改模式的基本理念，涉案企业在合规不起诉程序中进行针对性的合规整改，建立与涉嫌罪名相对应的专项合规体系。

第四是企业合规整改与自然人从宽的关系问题。从最高检两批合规不起诉典型案例中可以看出，我国存在全世界独一无二的现象，也就是企业进行合规整改，对责任人作出宽大处理。实践中有两种情形，第一种是双重不起诉现象，在单位犯罪案件中，涉案企业通过合规整改，企业和责任人均获得不起诉处理。这种放过企业同时放过责任人的做法具有一定的现实考量，许多中小微民营企业的责任人一旦被定罪判刑，确实会造成企业资金链断裂、核心技术缺失，企业经营无以为继。当然，在一些重大单位犯罪案件中，实践中还出现了分案处理模式，将无法作出相对不起诉决定的责任人员单独追诉，对涉案企业则分案处理，启动合规不起诉程序。另一种情形是自然人犯罪中的企业合规整改现象，企业经营管理人员、实际控制人或者高级技术人员涉嫌自然人犯罪，由于犯罪活动与生产经营活动密切相关，企业不涉嫌犯罪但要开展合规整改，然后再不起诉自然人。这些企业合规导致自然人出罪的现象都需要重点研究，我们可以考虑在立法中引入“合规关联性”的概念，明确放过自然人的基本条件是他在企业合规整改方面作出积极贡献，发挥了重要的推动作用，如认罪认罚、积极配合调查、有效补救挽损、参与合规整改等等，这样才能建立起企业合规整改与责任人员宽大处理之间的因果关系。

第五是关于合规监管人制度的问题。合规监管人制度是合规不起诉改革的一大创新，目前，国家层面和多个试点地区的第三方监管人名录库已经组建。未来如果要在立法中规定合规监管人制度，至少还有两个问题需要明确。首先是合规监管人应由专业机构还是专业人员担任的问题，各试点地区的做法不一而足，既有遴选专业人员组建名录库的，也有以律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等专业机构名义组建名录库的。但是专业机构中人员构成复杂，可以担任合规监管人的只有其中具有合规从业经验和监管能力的特定专业人员，专业机构内的其他人员均不适宜担任合规监管人。而且也只有以专业人员建库，才便于第三方监督评估机制管委会对入库人员开展培训、监督、考核、惩戒等管理活动。其次是合规监管人制度经过两年的改革试验，已经出现两种模式。一种模式是由不同机构的专业人员共同组成第三方监督评估小组，成员可能包括律师、会计师、税务师、合规专家、相关行政监管部门官员等等。这种模式既保障了第三方组织的专业性，又可以防止出现利益冲突问题，实践效果较好。另一种模式是由一位律师带领其团队成员组建合规监管人团队，实践中一些经验丰富的合规律师确实能够率领团队高质量地完成合规监管人工作。我们需要对这些改革经验进行总结和评估，在立法过程中吸收较为成熟的实践模式。

第六是企业合规的刑行衔接问题。检察机关推动的涉案企业合规整改仍然具有一定的局限性。首先是专项合规的局限性。合规整改只进行针对性的专项合规计划建设，在考察期内建立涉嫌罪名相对应的专项合规体系已属不易，如果发现其他合规风险，就需要启动刑行衔接机制，由行政监管部门介入继续监督企业完成其他专项合规。其次是刑事合规的局限性。刑事合规只能预防犯罪，但不能预防所有的行政违法违规行为。而我国法律规定的行政违法范围远远大于刑事不法范围，涉案企业合规整改充其量能预防同类犯罪的再次发生，一旦企业存在行政违法行为，依然会受到行政机关的严厉处罚，此时需要行政机关接力督促企业完成行政合规整改。最后是合规激励的局限性。深圳检察机关在改革中创造了“合规互认”的概念，也就是涉案企业的在刑事诉讼中的合规整改效果要得到行政监管部门的承认，同时引入宽大处理的行政激励机制，防止涉案企业获得不起诉决定后又遭受巨额的行政处罚。当然，行政监管机关也不能一味从宽，而要设置考验期，继续督促涉案企业完善合规计划。不过实践中可能很难保证行政机关产生足够的动力配合企业合规刑行衔接工作，其实解决这一问题最好的方式，还是基于整体主义行政处罚的观念，确立“检察罚”和“法院罚”制度，分别赋予检察机关在刑事程序中、法院在审判程序中享有行政处罚权，避免还要通过检察意见、司法建议让行政机关再处罚，这样就可以把刑事合规和行政合规无缝衔接起来，发挥持久的监督和激励效果。