陈景善，中国政法大学教授。

活动伊始，中银律所高级合伙人黄云艳律师为本次“民商事争议解决系列沙龙”活动发表了开场致辞，欢迎本次讲座的主讲人陈景善教授为参会律师进行讲解和分享，并表示公司法修改关系到我国新时代市场经济体制改革发展的大局，对于完善中国特色现代企业制度、促进社会主义市场经济健康发展具有里程碑意义。通过本次讲座，提升了律师对公司法修订内容的理解与把握，为解决公司法相关争议提供了新路径。

陈教授首先介绍了本次公司法修改的特色，在合理借鉴国际先进经验的同时融合了《民法典》及司法解释的规定，将其深度本土化。陈教授结合自身丰富的理论与实务经验围绕资本制度和公司治理结构的变化两点具体展开。

关于资本制度的变化，主要涉及新设授权资本制、新设无面额股制度、类别股制度修改、确立股东出资加速到期制度以及利润分配、简易减资、财务资助等。陈教授指出，授权资本制是当前国际上通用的一种资本制度，授权资本制的引入对于我国资本制度变革具有重要意义，既便于融资，又可以避免注册资本虚化的问题，但需要注意的是，授权资本制可能会对旧股东的经济利益、控制利益造成损害，并且还需要考虑与相关发行机制的协调问题

本次公司法草案首次引入无面额股制度，陈教授介绍，无面额股制度采取自愿模式，允许公司自愿发行无面额股，股票面额与公司价值无关，严格的面额股及股份禁止折价发行会阻碍公司融资，因此草案虽然维持了禁止低于票面金额发行，但无面额股变相允许了折价发行，下一步还需要考虑引入无面额股的配套制度，解决面额股金额如何计入注册资本、资本公积金等问题。接下来，陈教授以京东集团实控人刘强东为例为大家介绍了类别股制度。类别股制度具有融资功能和反收购功能，可以向各类股东提供差异化的公司权益，平衡不同股东之间的利益，适应融资市场的需求，比如融资型资产收益股、转让受限股、具有监督功能的附带选举权股等。本部分最后，陈教授通过比较草案一审稿和二审稿的区别为大家一一讲解了股东出资加速到期制度、公司分配制度、财务资助规制制度等变化，关于公司治理结构的变化，主要涉及单层制模式的确立、合规制度的新设、董事第三人责任制度的新设、股东代表诉讼制度的修改等。陈教授谈到，关于单层制模式，虽然引入了审计委员会，但监事会或监事并没有退出公司治理的舞台，公司仍可以根据自身情况选择是否设置监事会或监事，有利于提高公司的决策效率和市场竞争力。另外，关于合规制度，陈教授说明，合规制度应适用于各种类型的公司，而不应限于国家出资公司，在合规制度的构建和实施过程中，应当注重董事合规、内控、体系义务的关联，并对董事会监督和监事会监督进行区分。在董事第三人责任制度部分，陈教授介绍了第三人范围的认定、董事存在恶意或重大过失时承担责任、董事责任保险制度等内容。接下来，陈教授详细解答了不设监事会、董事会的公司如何提起代表诉讼以及仅设置审计委员会的公司如何提起代表诉讼等问题。

活动的结尾，陈教授与在场律师就实践中所遇到的公司法问题进行探讨，陈教授耐心地予以解答，所内律师也积极发表观点参与讨论。

至此，本次“民商事争议解决系列沙龙”第三期活动之“公司法修改若干问题”圆满落幕，主讲人与参会律师合影留念。