摘要

物管行业企业今年来发展态势向好，多家大型地产龙头企业分拆物业公司赴港上市，本文拟对物管公司赴港上市中H股上市的一般流程进行简要梳理，并对物业公司上市常见的、需要重点注意的关联交易、同业竞争、经营资质、社保公积金及税务合规、诉讼等相关法律问题予以简要提示分析。

正文

物业管理行业目前处于较好的的发展态势，2018年以来大量房地产头部企业分拆物业管理服务公司赴港上市，包括碧桂园集团旗下的物业管理板块以境外红筹分拆的方式在香港联交所上市，保利发展控股集团股份有限公司分拆其附属的物业管理公司保利物业发展股份有限公司（6049.HK）在香港联交所上市。2020的疫情对旅游行业、餐饮行业以及酒店地产行业等都造成了致命的打击，但是物管行业没有受到太大的影响，成为“黑天鹅”事件中的“幸运儿”，2020年将有更多的物管行业企业通过各种路径寻求上市。

一、物管行业企业H股上市流程

1. 重组改制阶段

拟上市物管企业召开股东大会决议启动香港H股IPO项目，选聘拟上市公司及保荐人的境内外律师等中介机构。

开展各项尽职调查工作，确定项目整体方案（包括重组改制方案以及上市方案），与国资主管机关等政府相关服务和监管部门进行预沟通（适用于国资背景企业）。

准备股改内部决策文件，准备股改相关发起人协议/公司章程等相关文件，办理工商变更手续。

报送国有股权管理方案并取得国资主管机关批复（适用于国资背景企业）。

2. 提交证监会

根据《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，向证监会报送行政许可申请文件。相比于之前冗长繁琐的申报文件要求，目前已大幅降低申报文件要求，简化报备审批程序。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，证监会对拟上市公司提交的申请报批文件进行受理、审查，作出是否许可境外上市的决定。证监会在收到拟上市公司申请文件后，可就拟上市公司涉及的行业问题、产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。

拟上市公司收到证监会的受理通知后，可向香港联交所提交香港发行上市的初步申请，。待拟上市公司收到中国证监会给予的行政许可核准文件后（中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月），可以向香港联交所提交发行上市的正式申请文件。

另外，需注意，拟上市公司应在完成香港联交所发行股票和上市后的15个工作日内，就其在香港联交所发行上市的相关情况向中国证监会提交书面报告。

3. 向香港联交所提交A-1表格

拟上市公司下一步需要向香港联交所递交上市申请表（A-1表格）。并提交以下文件：实质性定稿”版本的上市文件（招股说明书）；删节版的招股说明书（用来在联交所网上公开披露）；盈利预测以及现金流量预测；主要财务指标的摘要和解释；三年或三年一期的经审计的财务报告；审计师和其他专家的确认函；所有要求豁免遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定以及香港《公司条例》条文的豁免申请初稿等。

4. 联交所反馈聆讯

香港联交所有权决定是否接受、拒绝或退回拟上市公司的上市申请。如果联交所接受拟上市公司的上市申请，香港联交所上市部和香港证监会将同时审阅拟上市公司提交的各类申请文件，并提出问题、反馈意见及其他要求等。

联交所上市科会首先就拟上市企业递交的文件进行审阅并提出问题，发行人需通过保荐人回答香港联交所和香港证监会提出的所有问题，并依据要求对招股书做出相应修改。

联交所上市科在完成审核后，会将基本满意的申请推荐给上市委员会考虑批准。上市委员会召开会议审阅已经通过上市科初步审批而获推荐的上市申请，并就上市申请人的申请提出具体的意见或问题，会根据情况选择同意或拒绝上市科所推荐的上市申请。

5. 聆讯后审批

通过联交所上市聆讯之后，上市申请人的承销商可以发表研究报告，并开始路演。

需注意，在香港招股书进行批量印刷之前，公司必须取得香港联交所上市科对招股书、股份认购表格和正式公告的内容无进一步意见的确认函以及就所有豁免申请的批准函和原则上批准上市的确认函。

二、物管行业企业H股上市重点法律问题

1. 关联交易问题

由于重组的关系，原来属于同一个集团/公司体系下的实体可能会在上市体系之外，因此之前集团/公司内部的交易存在被认定为“关联交易”的可能性。如果上市公司与控股股东之间存在很多关联交易，并且会被认定为对控股股东过于依赖，没有利润以及业务运营等各方面独立成长性及竞争力，可能会引起香港联交所对于“公司是否适合上市”的反馈。

尤其是物业服务行业，鉴于物业服务与地产开发在业务层面密不可分的行业特点，目前上市的物业服务公司多数是从地产公司体系中分拆出来单独上市的。因此物业服务公司与关联地产公司之间通常持续存在的关联交易问题，比如交付前物业管理服务、商业物管服务，而该等来自控股股东等关联方的收入往往比重较大。

对于存在上述关联交易的，物业服务公司通常需要着重在上市相关文件中阐述和论证已就此类关联交易履行了合法合规的内部决策程序、交易价格公允，承诺不会损害公司利益等。

2. 同业竞争问题

通常控股股东或者关联方与上市公司存在一定量的同质化业务，上市申请人需要特别注意对同业竞争问题进行阐述。明确存在竞争和不存在竞争的业务，对于存在竞争的业务，详细披露同质性业务设置的合理性、业务性质、细分领域、区域定位、目标客户等细节。这些竞争业务对于各自的业务以及财务(特别是上市申请人)有多大的影响或贡献？双方是否有独立的管理团队、评估体系、内控以及财务系统?控股股东拟采取的措施，是否会签署不竞争承诺函以降低或避免未来可能存在的竞争，或是承诺竞争业务中新的机会或扩展计划都只会提供给上市公司，或者承诺在未来某些商业或法律条件成熟时将竞争业务注入上市公司。

3. 资质相关问题

就物业管理企业，传统物业管理服务相关的资质要求已于2017年取消。但是，随着互联网、物联网、云计算、电子商务等在物业管理服务业务中的运用，以及为业户办公、休闲、生活提供全方位解决方案的业务发展，物业管理公司可能需要就相关业务经营取得必要的资质。需注意，物业管理公司涉及从事经营性互联网信息服务的，应取得增值电信业务许可证，如果仅将线上平台作为自身线下物业管理服务及其他增值服务的线上延伸，且线上相关商品和服务均为物业服务公司自营的，则仅需办理ICP备案。如果物管服务板块中还包括从事食品的加工和供应、体育场馆相关项目经营等，也应取得相应的资质证书。另外，根据上市申请人具体情况还需确认特种设备安装维修保养许可证、经营性停车场许可证、城市生活垃圾清扫、收集、运输许可证、人防工程使用证等是否已具备。

4. 社保、公积金及税务等合规问题

针对物业服务行业的特点，需要对员工社保公积金的缴纳情况、劳务派遣情况、劳动争议情况等进行梳理，如发现相关不合规事项，应尽早采取应对措施。

根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》的规定，上市申请人向中国证监会提交的申报材料中需包含税务部门出具的纳税证明。

通常上市申请人需取得其税务主管部门出具的纳税证明，以及来自社保部门和公积金管理部门出具的社保和公积金守法证明。考虑到开具过程中可能发现有关问题，需与相关主管机关进行沟通，尽量在上市基准日确定后尽早开展本项工作。

5. 诉讼相关问题

因物业企业服务的住宅小区、商户等等客户众多，物业企业引发纠纷的可能性也会提高，对物业公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。对拟上市物业公司而言，如何规避物业纠纷对公司的不利影响显得尤为重要。如果公司在过去三年涉及较多诉讼，尤其是诉讼金额比较大或者涉及人员广泛等后果较严重的事件，需解释是否会对公司的业务经营或者财务状况产生重大不利影响。如果是未决诉讼，则需要按照上述所列情形进行更加详细的披露，并对胜诉率等做一个大致的判断和披露。