在保理法律关系中，存在两个合同和三方当事人。保理是债权人基于其与债务人之间的基础交易合同，与保理商签订保理合同，约定将基础合同项下的应收账款转让给保理商，由保理商就受让的应收账款为债权人提供综合性金融服务。司法实践中，很多诉讼都是由于基础合同纠纷所引起的，本案就是其中较为典型的一例。

【案件简介】

2013年11月5日，A银行与B公司签订《有追索权国内保理合同》一份，约定B公司将其应收账款转让给A银行，A银行为B公司提供公开型有追索权保理业务，当A银行受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，A银行有权向B公司进行追索。2014年5月18日，B公司向A银行出具《应收账款转让中请书》一份，根据B公司与A银行签订的《有追索权国内保理合同》申请转让《应收账款转让清单》所列应收账款。同日，A银行向B公司出具《应收账款受让通知书》一份，A银行同意受让B公司转让的其对C公司的应收账款6306000元，应收账款到期日为2014年11月18日，保理预付款比例为80%。同日，B公司向C公司出具《应收账款转让通知书》一份，该通知书载明：B公司已经完成应收账款债权明细表所列发票、合同项下的发货，B公司将其对C公司的应收账款6306000元转让给A银行，应收账款到期日为2014年11月18日，A银行成为应收账款债权人。同日，C公司向A银行出具《回执》一份，该回执载明C公司表示已收悉《应收账款债权转让通知书》并知晓、理解、同意其全部内容。C公司确认应收账款已全部转让给A银行，A银行为应收账款债权的合法受让人，承诺按转让通知的要求及时、足额付款至A银行指定的账户。
    合同签订后，A银行依约向B公司发放了壹仟元万元保理预付款，到期日为2014年11月18日，但B公司未有任何还款或付款之行为，已构成逾期，C公司也未还款。A银行遂将两公司诉至法院。

【焦点问题】 

    C公司认为由于《有追索权国内保理合同》约定保理预付款比例为80%，关联限额为500万元，因此A银行只应该受偿应收账款最高限额500万元。此外，C公司抗辩称其收到B公司供货的油品后，B公司供货油品质量不合格，并提交B公司于2014年7月15日出具的情况说明和2014年6月22日、2014年6月25日C公司的出库单，因此只应支付C公司已经使用的油品账款共计300792元。
    根据双方各自的主张，本案争议的焦点包括以下两个方面：
    1．C公司对A银行的应收账款限额是否应为500万？
    2．C公司以基础合同履行存在纠纷，卖方交付的产品存在质量问题为由，拒绝偿付应收账款。C公司的抗辩理由是否成立？

【办案思路及历程】

    接受A银行委托后，我们认真研究了B公司与C公司的交易基础事实及债权转让的相关材料，搜集并分析了相关法律规定和最高院判例。
    具体办案思路如下：

    1.C公司在《回执》上盖章确认收到且知晓《应收账款逾期通知书》的全部内容。该笔应收账款债权自依法转让至A银行，到还款到期日，再到A银行本案起诉前，整个过程中C司从未就该应收账款债权的数额、效力等提出任何异议。本案应收账款数额是明确的。
    2.保理合同、应收账款转让通知书及回执都是各方的真实意思表示。保理期间届满后，买方未履行还债义务，其买卖方之间的基础合同中债权债务是否真实，并不影响债权转让事实的成立，其应按自己的承诺履行义务。

【办案结果】

一审法院采纳了我们的代理意见，认为2014年5月18日B公司向C公司出具的《应收账款转让通知书》明确载明转让的应收账款为6306000元，C公司向A银行出具的应收账款转让通知书《回执》也予以确认应收账款已全部转让给A银行，并承诺按转让通知的要求及时、足额付款至A银行指定的账户。对C公司关于A银行只应该受偿应收账款最高限额500万元的抗辩，本院不予支持。
    C公司提交的证据均晚于其于2014年5月18日向A银行出具的应收账款转让通知书《回执》的日期，即使退货事实真实存在，也不影响C公司按照应收账款转让通知书《回执》履行“确认应收账款已全部转让给A银行，A银行为应收账款债权的合法受让人，承诺按转让通知的要求及时、足额付款至A银行指定的账户”的义务。并且B公司作为本案借款的主债务人，C公司作为保理业务的债务人，均与本案具有密切的利害关系，C公司的该主张，仅有B公司制作的出库单和书面说明，没有A银行和产品质量检验机构的参与、认可，对C公司关于产品存在质量问题并且已经退货的主张，证据不足，本院不予支持。

【办案随想】

    我国的保理法律制度极不健全，没有专门或专章法律规定，现行的规定只是行业性和地方性规范。从法律层面看，《合同法》并无专章规定，《民法通则》、《物权法》也无涉及，最高法院也未制定专门的司法解释指导审判实践；从行业规范层面看，目前有《中国银行业保理业务规范》和《中国银行业保理业务自律公约》，但行业规范多是行政性规定，缺乏对保理业务法律权利义务的界定和规制。因此，对于保理合同纠纷，应首先以合同当事人约定的具体条款来确定权利义务，再基于特别法优于一般的原则，适用《合同法》总则的有关规定，若是仍无法可据，可以适用《民法通则》。

    作者：李前进