近年来，上市公司对控股子公司失去控制权的异象在A股市场频繁上演。尤其是从2019年后半年至今，此类现象更是愈演愈烈：文化长城（300098）就收购翡翠教育被诈骗一案向公安机关报案；亚太药业（002370）对9亿元收购的上海新高峰失去控制；聚力文化（002247）公告称公司及部分子公司印章、证件材料已失控，对公司的正常运营造成严重影响；中昌数据（600242）对6亿元收购的孙公司亿美汇金失去控制；创新医疗（002173）对全资子公司建华医院失去控制；*ST九有（600462）对控股子公司润泰供应链失去有效控制并因2018年年报非标而被实施“退市风险警示”；*ST凯瑞（002072）对全资子公司北京屹立由失去控制等等。本文将就上市公司对于子公司失去控制的原因、时点、表现、应对措施及对于上市公司的影响展开论述，并在最后辅之以对于典型案例的分析，供读者参考。
一、失控的主要原因
上市公司并购重组本应是市场化的行为，有相应的法律和规则可循，按说不应频频出现子公司失控的案例，但正是因为部分交易方偏离行业及公司的内在发展规律，将正常的并购重组赋予更多的目的性例如市值管理等，使得并购后遗症接连出现。究其主要原因，可以分为三类：
上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌导致承诺业绩无法实现，进而导致上市公司与子公司原股东的纠纷。例如，某些并购标的原股东为了抬升估值和溢价率，在业绩对赌方面大做文章，承诺较高的预期业绩。同样，上市公司并购意愿强烈，为了快速完成并购，也甘愿接受并购标的较高的溢价率。一旦并购标的进入实质审计阶段，子公司就拒绝会计师进场审计或者拒绝提供财务报表，导致上市公司无法判断其业绩承诺的完成情况，只能诉诸法律。
标的公司原股东与上市公司经营理念不合但是在并购时未做好妥善安排。例如，上市公司以并购标的管理不善为由，以控股股东身份干预该子公司的日常经营及人事安排，令子公司及其股东产生较强的对抗情绪，最终以上市公司干预经营为由拒绝赔付业绩补偿。
上市公司长期管理失当。例如，部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将人事权交给子公司自行处理，最终导致作为控股股东的上市公司被架空，造成子公司失控。
二、失控的主要表现
经笔者广泛查询市场上上市公司子公司失控的案例，失控的主要表现有如下几类：
拒不执行股东决定（股东会决议）及董事会决议。尤其是上市公司主导的罢免原董事/解聘原高管、任免新董事/聘任新高管、或是利润分配等决议，子公司均拒不执行。此类现象几乎在每个失控的案例中均有所体现。
拒绝提供财务报表、拒绝会计师进场审计。在部分案例中，有些拒绝也非如此“明确”，而是先佯装配合审计，但到了配合执行核心审计程序时或借故拖延或置之不理，从而导致上市公司无法判断其业绩承诺实现情况。
“玩失踪”、阻扰财务总监工作、拒绝上市公司现场检查生产经营。部分案例中，子公司失控的表现较为激烈，例如文化长城（300098）案例中的“人去楼空”，导致上市公司直接以诈骗为由向公安机关报案。
擅自购买重大资产或擅自使用资金。子公司不经过董事会或股东会审议擅自经营决策将直接违反章程的约定，侵害了股东的知情权和重大经营决策权，导致上市公司无法对其实施控制。
三、上市公司采取的应对措施
由于上市公司对子公司的失控通常伴随着一些其他问题，例如业绩承诺未实现、控制权争夺、违规担保、内控混乱、面临暂停上市风险等，因此应对措施也通常伴随着稳固控制权、债务重整等一揽子解决上市公司困境的方案。例如：
对于通过发行股份购买资产取得上市公司股票的标的资产原股东，若标的资产未完成承诺业绩，上市公司可基于《资产购买协议》及《盈利补偿协议》向法院提起仲裁并申请财产保全，因原股东对上市公司负有业绩补偿的赔偿义务，冻结该等股东所持上市公司股票。
通过起诉原股东并申请行为保全[1]或股东大会决议的方式限制原股东的股东权利。在创新医疗（002173）的案例中，上市公司董事会以子公司管理层存在背信损害上市公司利益的行为、原股东拒绝履行业绩补偿义务、原股东的股东身份存在不确定性、标的资产存在重大减值迹象、损害上市公司及广大股东利益等原因，召开临时股东大会限制了原股东的表决权、分配权、提请召开临时股东大会的权利等股东权利。
起诉原股东解除《资产购买协议》及《盈利补偿协议》或单方面公告解除该等协议。在众多案例中均有起诉原股东解除协议的操作，同时要求原股东返还已经支付的股份和现金等。除了起诉解除协议之外，亦有单方面宣告解除协议的案例，例如在中昌数据（600242）的案例中，其子公司上海钰昌作为守约方以“合同目的不能实现、一方严重违约”为由单方全面宣告解除《股份转让协议》等协议。
敦促子公司移交证照及印章，且不承认失控期间签署的协议。由于子公司在失控期间已不执行董事会决议、股东决定等，因此上市公司有必要要求其移交经营证照、相关印章、账册凭证等资料并及时公告失控的情况。在相关印章、证照资料失控期间，任何人使用该等印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，上市公司均不予承认。
向公安机关报案。对于一些失控手段较为激烈甚至涉嫌诈骗的案例，例如文化长城（300098）和中昌数据（600242），出于子公司资金资产安全存在重大风险等考虑，部分上市公司选择向公安机关报案。
除了上述较为常规的操作之外，还有部分案例另辟蹊径。例如，在ST天润（002113）对子公司上海点点乐失控的案例中，由于上市公司认为通过诉讼及诉前保全的方式去申请追回上海点点乐原股东的业绩补偿款周期长、难度大，故将业绩承诺补偿款债权合计3.8亿元转让给大股东。比较尴尬的是，后续原股东在股票解锁后实现减持并部分偿还给了大股东，但大股东却未向上市公司支付，还导致交易所因此关注“是否构成大股东非经营性资金占用”。另外，在*ST凯瑞（002072）对子公司屹立由失控的案例中，上市公司向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅子公司的财务资料，也不失为一种可供借鉴的方法。
四、子公司失控对于上市公司的影响
毋庸置疑，子公司失控对于上市公司的影响是重大的。除了在失控时点之后不再将子公司纳入合并报表范围内，还面临全额计提商誉减值损失、被会计师出具“保留意见”或“无法表示”意见的审计报告、甚至使得上市公司面临退市风险等严重后果。此外，部分案例中还伴随交易所公开谴责、证监会立案调查等警告或处罚，亦值得关注。具体影响详见下文典型案例分析。
五、上市公司子公司“失控”的典型案例分析
笔者梳理市场上大量的失控案例，选取其中最为典型的4例进行简要分析如下：
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[注]
[1] 财产保全不同于行为保全。行为保全须达到以下先决条件：第一，有初步证据表明申请人的合法权益正在或者将要受到被申请人的侵害；第二，如不采取行为保全将会给申请人造成损害或者使其损害扩大；第三，如不采取行为保全可能给申请人造成的损害大于如采取行为保全可能给被申请人造成的损害。
在中超控股（002471）的控制权争夺战中，原控股股东中超集团就二股东深圳鑫腾华申请了行为保全。2018年10月7日，向仲裁委申请行为保全。10月15日左右，法院向上市公司法了协助执行通知。禁止深圳鑫腾华在仲裁委作出仲裁裁决前，就其所持有的中超控股全部股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。本案例中，上市公司系通过董事会及股东大会审议通过议案的方式达到了限制二股东股东权利的目的。