为积极协助我国相关政府部门、行业协会、重点企业的涉外经贸活动，充分发挥涉外律师在国家全方位对外开放中的公共服务作用，君泽君叶姝欐律师团队定期收集、整合世界主要国家投资并购、跨境贸易以及商业合规运营领域相关法律法规更新、主管机构近期动态及相关案例方面的最新资讯，以便有关部门及各类从业机构等及时了解相关动态。
本期要点
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中国
（一）《海南省高新技术企业发展专项和经费管理暂行办法》发布（含简析）
2022年1月24日，海南省财政厅会同海南省科学技术厅联合印发了《海南省高新技术企业发展专项和经费管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》共6章27条，从专项支持方向、专项管理、项目经费管理、监督检查四个方面加强和规范高新技术企业发展专项和经费使用管理。《办法》自2022年2月26日起施行，有效期3年。
《办法》明确，专项主要给予三类支持：高新技术企业培育和引进、服务高新技术企业创新创业平台、支持企业创新。值得尤为注意的是第三类“支持企业创新”，海南省将通过科技创新券、科技金融等对企业研发活动进行补助。其中，科技创新券是向高新技术企业以及创新创业团队提供财政支持的亮点项目。
根据《海南省科技创新券管理办法》[1]规定，区域内经济实力不足、创新资源缺乏的企业、创新创业团队可以利用科技创新券（以下简称“创新券”）向高校、科研院所、科技服务机构等单位或其它企业（以下统称“科创服务单位”）购买科技创新成果或技术服务，部分资金将由省财政拨付支持。创新券的申请企业应当为在海南省注册的具备法人资格的企业，创新创业团队应当为入驻市县级以上（认定）备案的科技创新创业平台。
在大力支持高新技术企业、创新创业平台发展的同时，《办法》也强调了要建立覆盖发展专项申请以及经费管理全过程的监督机制。
未来，海南省将会创新监督检查方式，实行随机抽查、检查，利用大数据等信息技术手段，提高监督检查效率。对于存在违规违纪或违法且造成严重后果或恶劣影响的责任主体，相关行为会被记入科研诚信严重失信行为数据库；对严重失信行为实行追责和惩戒，并会加强与其他社会信用体系衔接，实施联合惩戒。省科技厅、省财政厅还会按照信用管理相关规定，对参与科技活动的专业机构、项目经费使用单位、会计师事务所、咨询评审专家等单位和个人进行记录和信用评价，并加强对信用结果的应用。
因此，我们建议企业主在申请高新技术企业和科技创新创业平台的认定、专项以及经费时，定要严格把控申报资料的真实性、合法性，注重事前的企业内部合规建设，了解相关政策法规，防范合规风险，实现安全、合法、高效经营。
（二）上海发布《企业数据合规指引》（含简析）
2022年2月7日，上海市发布该市首部《企业数据合规指引》（下称《指引》），为相关企业建立数据合规管理体系提供参考。《指引》共38条，按照合规架构与风险识别处理的逻辑划分为六章，从数据合规管理体系、数据风险识别、数据风险评估与处置、数据合规运行与保障等方面引导企业加强数据合规管理，将有效惩治和预防数据违法违规行为。
《指引》要求企业建立内部数据合规管理体系，不建议由法务部门履行合规管理职能。《指引》要求企业应保证足够的授权、人力、财力来支持数据合规管理体系的运行，并根据自身经营范围、行业特征、监管政策、风险识别等因素制定并不断完善数据合规计划。
《指引》列举了一些常见的数据风险，包括数据全生命周期各阶段中可能存在的未授权访问、数据滥用、数据泄漏等。《指引》还特别提示了数据刑事犯罪风险，具体包括侵犯个人信息、非法获取计算机信息系统数据、传播违法信息、侵犯知识产权、非法跨境提供数据等犯罪行为，供企业自省自查。在采用网络爬虫等自动化工具访问、收集数据时，数据处理者应当评估对网络服务的性能、功能带来的影响，不得干扰网络服务的正常功能。在使用第三方软件开发工具包时，企业应当通过合同等形式明确第三方的数据安全责任义务，并督促第三方采取必要的数据安全保护措施，加强数据合规管理，不得使用风险不可控的开源软件开发工具包等工具。在个人信息保护方面，《指引》规定若企业需要利用个人生物特征信息，应当对其必要性、安全性进行风险评估，不得强制个人同意收集人脸、步态、指纹、虹膜、声纹等生物特征信息。
《指引》所列的风险内容并非数据风险的全面指引，企业应当通过内部反馈、外部咨询、持续跟踪数据立法、执法、司法的最新进展等方式准确识别数据风险。
（三）工信部再次公开征求对《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》的意见
2022年2月10日工业和信息化部再次面向社会征求《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的意见。目前《管理办法》有8章41条，分别从数据分类分级、数据全生命周期安全管理、数据安全监测预警与应急管理、数据安全检测、认证、评估管理、监督检查、法律责任等方面对工业和信息化领域的数据安全进行规定。
《管理办法》适用于在中华人民共和国境内开展的工业和信息化领域数据处理活动及其安全监管。《管理办法》还根据数据遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益等造成的危害程度，对数据进行了分级规划，包括一般数据、重要数据、核心数据。在第12条中，《管理办法》还指出“要建立重要数据和核心数据的目录备案”，备案内容包括但不限于数据类别、级别、规模、处理目的和方式、使用范围、责任主体、对外共享、跨境传输、安全保护措施等基本情况，但不包括数据内容本身。对于不同等级的数据需要数据处理者实行分级防护，不同级别数据同时被处理且难以分别采取保护措施的，应当按照其中级别最高的要求实施保护，确保数据持续处于有效保护和合法利用的状态。
针对“数据出境”，《管理办法》在第21条提出，工业和信息化领域数据处理者在中华人民共和国境内收集和产生的重要数据和核心数据，法律、行政法规有境内存储要求的，应当在境内存储，确需向境外提供的，应当依法依规进行数据出境安全评估。
针对“数据转移”，《管理办法》在第22条中提出，工业和信息化领域数据处理者因兼并、重组、破产等原因需要转移数据的，应当明确数据转移方案，并通过电话、短信、邮件、公告等方式通知受影响用户。涉及重要数据和核心数据的，应当及时向地方工业和信息化主管部门（工业领域）或通信管理局（电信领域）或无线电管理机构（无线电领域）更新备案。
（四）信安标委就App生命周期安全管理指南征求意见
2022年2月8日，全国信息安全标准化技术委员会发布了《信息安全技术 移动互联网应用程序（App）生命周期安全管理指南》（以下简称“《指南》”）征求意见稿，公开征求意见至2022年4月9日。《指南》目前包含 6 章内容，分别为：范围、规范性引用文件、术语和定义、缩略语、概述、生命周期管理。
《指南》将App的生命周期分为七大阶段：需求分析阶段、开发设计阶段、测试验证阶段、上架发布阶段、安装运行阶段、更新维护阶段和终止运营阶段。在任何一个阶段都可能面临各种不同的安全风险，因此需要在App生命周期中对每个阶段进行安全分析与安全管理。为此，《指南》提出了App生命周期安全保证框架（见图1）。
*图片来源：《信息安全技术 移动互联网应用程序（App）生命周期安全管理指南》征求意见稿 第2页
App生命周期安全保证框架由App生命周期过程和风险监测处置过程组成。在App生命周期过程中，各阶段开展不同的管理或技术活动，应对可能出现的风险，降低出现风险的可能性，安全风险应对体系。风险监测处置过程是通过采集生命周期过程中部分阶段的行为数据，并对行为数据进行风险分析和特征运营，从而判定App是否存在侵害用户权益风险，最终进行风险处置，降低App被通报或者下架的可能性；通过采取措施防范安全漏洞信息的泄露，防止安全漏洞信息传播而产生危害，降低App面临安全漏洞被利用的可能性。
除此之外，《指南》还给出了 App 生命周期安全需求、角色及安全建议。《指南》还提出了开发者、移动应用分发平台厂商和移动智能终端厂商对移动互联网应用程序生命周期进行协同管理以降低风险，不同角色可以根据实际工作参考使用本文件。
我们建议开发者企业及其相应的厂商、平台对照《指南》征求意见稿，提前对自身产品的安全管理风险进行摸排，自省自查，我们也会密切关注《指南》的修订实施情况。
海外
【美国】法律法规调整
（一）美国商务部修订《出口管制条例》
☆ 当地时间2022年2月3日，美国商务部产业与安全局（BIS）在《联邦政府公报》（Federal Register)上公布了一项最终规则（final rule），宣布对美国《出口管制条例》（EAR）中的外国直接产品（foreign-direct product，以下简称FDP）规则进行澄清、整合与修正。本次修订后，原先规定在EAR第736.2(b)(3)节（一般性禁止3）以及第744节附录4脚注1中的FDP规则被整合移至了第734节。具体而言，第734节项下FDP规则可分为：
1、国家安全FDP规则。主要针对的是因国家安全原因受控的由外国制造的特定物项,且：a)该物项是美国原产“技术”或“软件”的“直接产品”;或b)该物项是由作为美国原产“技术”的“直接产品”的工厂或工厂主要设备所制造的“直接产品”。
2、9x515 FDP规则。主要针对的是符合下列条件的外国制造的物项：a)是ECCN编码被归类为9D515 （君泽君注：9D515 为“航天器”及相关商品的“开发”、“生产”、操作、安装、维护、修理、修整或翻新而“专门设计”的“软件”） 或9E515（君泽君注：9E515 为“航天器”及相关商品的“开发”、“生产”、操作、安装、修理、修整或翻新“所需”的“技术”）的美国原产“技术”或“软件”的“直接产品”，且该外国制造的物项的ECCN编码可被归类为9x515；或b)是由作为ECCN编码被归类为9E515的美国原产“技术”的“直接产品”的工厂或工厂主要设备所制造的“直接产品”，且该外国制造的物项的ECCN编码可被归类为9x515。
3、600系列FDP规则。主要针对的是符合下列条件的外国制造的物项：a)是ECCN编码被归类为600系列的美国原产“技术”或“软件”的“直接产品”，且该外国制造的物项的ECCN编码可被归类为600系列或0A919（君泽君注：0A919位于美国境外并在美国境外生产特定的“军用商品”）;或b)是由作为ECCN编码被归类为600系列的美国原产“技术”的“直接产品”的工厂或工厂主要设备所制造的“直接产品”，且该外国制造的物项的ECCN编码可被归类为600系列。
4、实体清单FDP规则。主要针对的是符合下列条件的外国制造的物项：a)是ECCN编码被归类为3D001、3D991、3E001、3E002、3E003、3E991、4D001、4D993、4D994、4E001、4E992、4E993、5D001、5D991、5E001、5E991的“技术”或“软件”的直接产品；或b)是由作为ECCN编码被归类为3D001、3D991、3E001、3E002、3E003、3E991、4D001、4D993、4D994、4E001、4E992、4E993、5D001、5D991、5E001、5E991的“技术”或“软件”的“直接产品”的工厂或工厂主要设备在美国境外所制造的物项。
此外，BIS在EAR第736.2(b)(3)节（一般性禁止3）中澄清：受控于EAR的外国直接产品不一定以出口许可方式进行管制，是否需要申请许可制须根据对物项的分类、目的地、最终用户和最终用途的评估来判断。
（二）美国财政部公布《CMIC制裁条例》
☆ 当地时间2022年2月16日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）在《联邦政府公报》上公布了Chinese Military-Industrial Complex Sanctions Regulations （以下简称CMIC制裁条例），主要指向军工复合实体的所谓制裁措施，该条例于公布之日生效。该条例所禁止的交易包括：
1、第13959号行政命令（经第14032号行政命令修订）所禁止的所有交易（主要是禁止从事涉及相关中国实体的任何公开交易证券（publicly traded securities）或此类证券的衍生品或为此类证券提供投资敞口的证券的购买或出售活动；以及
2、依据第13959号行政命令（经第14032号行政命令修订）中宣布的国家紧急状态所发布的任何进一步的行政命令所禁止的所有交易。
【欧盟】法律法规调整
欧盟拟出台《芯片法》
☆ 当地时间2022年2月8日，欧盟委员会发布了《关于建立加强欧盟半导体生态系统的措施框架（芯片法）的法规的议案》【Establishing a framework of measures for strengthening Europe's semiconductor ecosystem (Chips Act)，以下简称“《芯片法》”】，旨在采取一系列全面措施保障欧盟在半导体技术和应用方面的供应链安全、弹性和技术领先地位。《芯片法》共有一般规定（第一章）、欧盟关于芯片的倡议（第二章）、供应链安全（第三章）、监测和危机应对（第四章）、治理（第五章）、保密与处罚（第六章）、权力下放和委员会程序（第七章）、最后条款（第八章）共八个章节的条款。据欧盟官网对《芯片法》的介绍，到2030年，受政策驱动用以支持《芯片法》的投资款将会超过430亿欧元，且《芯片法》将关注：
【日本】法律法规调整
（一）日本公平贸易委员会可对任何疑似违反《反垄断法》的行为启动“承诺程序”
☆ 日本公平贸易委员会（Japan Fair Trade Commission，以下简称“JFTC”）近日宣布，其可以决定对任何涉嫌违反《反垄断法》（Anti-monopoly Act）的行为启动“承诺程序（Commitment Procedure）”。
在此之前，JFCT对适用承诺程序的行为有所限制，包括了私人垄断（private monopolization）、不合理的贸易限制（unreasonable restraint of trade）、行业协会禁止的行为（acts prohibited to trade associations）、不公平贸易行为（unfair trade practices）、经营者集中（prohibited aggregate concentration）、禁止的商业合并（prohibited business combination）等。但是现在承诺程序的适用范围已经扩大到任何涉嫌违反《反垄断法》的行为。
如果JFTC对某个企业经营者（Business Operators）启动了承诺程序，则该经营者必须向JFTC提交一份《承诺计划（Commitment Plan）》，计划内容被称为承诺措施（Commitment Measures）。如果认为通过实施承诺措施可以解决潜在的违法问题，JFTC会批准该《承诺计划》，并在没有发现经营实体违反《反垄断法》的情况下结束对案件的调查。
在实践中，为了制定一个有效、可行的《承诺计划》，JFTC调查员和接受审查的企业经营者往往会对其案件是否适用《承诺程序》、承诺措施的内容以及实施时间等事项不断进行磋商。
在JFTC尚未完成调查并作出是否违反《反垄断法》的事实结论的情况下，承诺程序起到了缓冲效果。它允许企业经营者们通过自我整改的方式主动改正涉嫌违法的行为。因此，如果企业经营者提出的《承诺计划》得到了JFTC的批准，并且执行了承诺措施，JFTC就不会对企业经营者采取行政处罚措施（比如与违法行为有关的停止令或附加费用支付令等）。
此外，承诺程序也是使企业经营者能够继续正常商业活动。在中央和地方政府进行的招标中，存在违反《反垄断法》行为的企业往往会被设定为“暂停提名”，从而失去投标资格。但如果《承诺程序》得到了JFTC的批准，涉嫌的行为将不会被JFTC正式认定为违规行为，因此，就有了获得豁免“暂停提名”的机会。同样，企业经营者的商业伙伴提出损害赔偿和处罚要求的可能性也很小，即使提出了这样的要求，也不能以JFTC最终认定的违反《反垄断法》的行为为依据。
【美国】清单更新
（一）美国商务部将33个中国实体列入未核实清单
☆ 当地时间2022年2月8日，美国产业与安全局（BIS）在《联邦政府公报》（Federal Register）上公布了一项最终规则（final rule），宣布将33个中国实体列入未核实清单（Unverified List）。就此事，本团队撰写了《合理看待、审慎应对美国UVL清单的“榜”上有名》一文以对未核实清单进行介绍并提供了可供企业参考的相应合规建议，如希望获取该文连接或您受此事件影响需要专业人士帮助，可与本团队联系。
被列入未核实清单的33个中国实体如下：
1、AECC South Industry Co., Ltd., Dongjiaduan, Lusong District, Zhuzhou, Hunan Province, China
2、Beijing SWT Science, Yingbinbei Road 36, Yanjiao Economic & Development Zone, Sanhe City, Hebei Province, China
3、Beijing Zhonghehangxun Technology Co., Ltd., Room 1705, Kaixuancheng Building E, No. 170 Beiyuan Road, Chaoyang District, Beijing, China
4、China National Erzhong Group Deyang Wanhang Die Forging Co., Ltd., No. 460 Zhujiang Road West, Deyang City, Sichuan Province, China
5、Chuzhou HKC Optoelectronics Technology Co., Ltd., No.101 Suchu Ave., Economic and Technological Development Zone, Nanqiao District, Chuzhou, Anhui Province 239000, China
6、Dongguan Durun Optical Technology Co., Ltd., Building M Shing'ang Industrial Area, Houda Road, Dalingshan, Dongguan, Guangdong Province 523000, China
7、Dongguan Huiqun Electronic Co., Ltd., 30 Daling Street, Jiaoyitang, Tangxia Town, Dongguan City, Guangdong Province 523723, China
8、Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., No. 295 Daxue Road, Shantou, Guangdong Province, China
9、Guangxi Intai Technology Co., Ltd., 1 Jianan Road, Liuzhou City, Guangxi Province, China
10、Guangzhou Hymson Laser Tehnology Co., Ltd., No. 2 Shiling Road, Dongchong Town, Nansha District, Guangzhou, Guangdong Province 511453, China
11、Harbin Xinguang Feitian, 1717 Chuangxin Yi Road, Harbin, Heilongjiang Province, China
12、Hefei Anxin Reed Precision Co., Ltd., No. 15 South Feiyang Road, Dayang Industry Park, Luyang District, Hefei City, Anhui Province 230000, China
13、Heshan Deren Electronic Technology Co., Ltd., No. 13 Hongjiang Road, Heshan Industry City, Heshan City, Guangdong Province 529728, China
14、Hubei Longchang Optical Co., Ltd., No. 4 Group Lianhuayan Village, Yaojiadian Town, Yidu City, Hubei Province 44300, China
15、Hubei Sinophorus Electronic Materials Co., Ltd., No. 66-3, Xiaoting Road, Yichang, Hubei Province, China
16、Hunan University, State Key Lab of Chemo/Biosensing & Chemometrics, Lushan Road, Yuelu District, Changsha, Hunan Province, China
17、Jinan Bodor CNC Machine Co., Ltd., 1299 Xinluo Ave., Hi-Tech Zone, Jinan, Shandong Province, China
18、Jiutian Intelligent Equipment Co., Ltd., Woyun Road, Taohue Industry Park, Hefei Economic Zone, Hefei, Anhui Province, China
19、Kunshan Heng Rui Cheng Industrial Technology Co., Ltd., No. 1088 Datong Road, Penglang Town, Kunshan Development Zone, Kunshan, Jiangsu 215300, China
20、Shanghai Fansheng Optoelectronic Science & Technology Co., Ltd., No. 56 Jungong Road, Yangpu District, Shanghai, China
21、Shanghai Micro Electronics Equipment (Group) Co., Ltd., No. 1525 Zhangdong Road, Zhangjiang Hi-Tech Park, Pudong, Shanghai, China
22、Shuang Xiang (Fujian) Electronics, No. 158 Jiangbin East Ave., Mawei, Fuzhou, Fujian 350300, China
23、Southern University of Science and Technology, Department of Mechanical and Energy Engineering, 1088 Xueyuan Ave., Nanshan District, Shenzhen, Guangdong 518055, China
24、Suzhou Chaowei Jingna Optoelectric Co., Ltd., No. 97-1 Dongyuan Road, Jinting Town, Wuzhong District, Suzhou, Jiangsu, China
25、Suzhou Gyz Electronic Technology Co., Ltd., No. 629 Songjiagang Road, Zhoushi Town, Kunshan City, Jiangsu Province 215314, China
26、Suzhou Lylap Mould Technology Co., Ltd., No. 66-26 Linggang Road, Luzhi Town, Wuzhong District, Suzhou, Jiangsu Province, China
27、Wuxi Biologics Co., Ltd., No. 108, Warehouse, Meiliang Road, Mashan Binghu, Wuxi, China, and No. 178 West Meiliang Road, Mashan Binghu District, Wuxi, China, and No. 200 Meiling Road, Mashan Town, Binhu District, Wuxi City, China
28、Wuxi Biologics (Shanghai) Co., Ltd., Room 701, 7F, No. 02 Huajing Road, Waigaoqiao Free Trade Zone, Shanghai, China, and Bldg. 71-B, 96 Yiwei Road, Waigaoqiao Free Trade Zone, Shanghai, China
29、Wuxi Turbine Blade Co., Ltd., 1800 Huishan Avenue, Huishan Economic Development District, Wuxi, Jiangsu Province, China
30、Yunnan Fs Optics Co., Ltd., Hongta Industrial Zone, Hongta District, Yuxi, Yunnan Province, China
31、Yunnan Tianhe Optoelectronic Co., Ltd., Longquan Avenue, Longquan Industrial Zone, Jiangchuan, Yuxi City, Yunnan Province, China
32、Zhengzhou Baiwai Intelligent Automation, National University Tech Park, Changchun Road, #11 Hi-Tech District, Zhengzhou City, Henan Province, China
33、Zhuzhou CRRC Special Equipment Technology Co., No. 79 Liancheng Road, Shifeng District, Zhuzhou City, Hunan Province 412001, China
（二）美国商务部将7个实体列入实体清单
☆ 当地时间2022年2月14日，美国商务部产业与安全局（BIS）在《联邦政府公报》（Federal Register）上公布了一项最终规则（final rule），宣布将如下7个实体列入实体清单：
向上述实体出口、再出口或（境内）转让受美国《出口管制条例》（EAR）管控的所有物项均需要许可证，且无可适用的许可证例外。对于上述的1个中国实体，BIS将采取推定拒绝的许可审查政策，对于其余6个实体，BIS将采取EAR第744.2(d)节规定的许可审查政策。
（三）美国政府更新《关键和新兴技术清单》
☆ 当地时间2022年2月8日，美国白宫网站更新了《关键和新兴技术清单》（List of Critical and Emerging Technologies，以下简称“CET清单”），清单中提及“部门和机构在制定例如研究与开发技术以支持国家安全任务、竞争国际人才和保护敏感技术免遭盗用和滥用等相关举措时，可以参考此 CET 清单”。CET清单包括先进计算（Advanced Computing）、先进工程材料（Advanced Engineering Materials）、先进燃气涡轮发动机技术（Advanced Gas Turbine Engine Technologies）、先进制造（Advanced Manufacturing）、先进网络传感与签名管理（Advanced and Networked Sensing and Signature Management）、先进核能技术（Advanced Nuclear Energy Technologies）、人工智能（Artificial Intelligence）、 自主系统和机器人（Autonomous Systems and Robotics）、生物技术（Biotechnologies）、通信与网路技术（Communication and Networking Technologies）、定向能（Directed Energy）、金融技术（Financial Technologies）、人机接口（Human-Machine Interfaces）、超音速（Hypersonics）、互联网传感器和传感（Networked Sensors and Sensing）、量子信息技术（Quantum Information Technologies）、可再生能源的生产和储存（Renewable Energy Generation and Storage）、半导体和微电子（Semiconductors and Microelectronics）、空间技术与系统（Space Technologies and Systems）共19项关键和新兴技术领域，且这19项技术领域下还有共计有103项的技术分支。
（四）美国财政部更新SDN清单
☆ 当地时间2022年1月31日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与缅甸相关的第14014号行政命令，将7名缅甸个人以及2个缅甸实体列入SDN清单。
☆ 当地时间2022年2月3日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据美国制裁计划，将1个印尼实体WORLD HUMAN CARE列入SDN清单，且标识为受次级制裁。
☆ 当地时间2022年2月10日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据约束非法药物相关的行政命令，将1名厄瓜多尔个人以及1名墨西哥个人列入SDN清单。
建议相关中国企业提前筛查是否有与前述被列入SDN清单的个人或实体（特别是被标识为次级制裁的实体）开展的交易或开展交易的计划，及时调整交易安排，并密切关注相关风险。