摘要：新三板股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。本文阐释了什么情况下挂牌公司股东会超过200人，以及超过200人应当履行的程序--由证监会非公部审核后才能启动发行。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队并未止于新三板，还进一步讨论了“新三板时股东超过200人后如果IPO如何处理”的问题。
新三板股东超过200人怎么办？
一、什么情况下挂牌公司股东会超过200人
根据规定，股东超200人公司申请到新三板挂牌须经过中国证监会合规性审核。取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。实践中，公司在挂牌前股东人数已经超过200人的案例及其解决方案已经有很多，如山东齐鲁华信实业股份有限公司、济南圣泉集团股份有限公司、山东征宙机械股份有限公司、山东开泰石化股份有限公司、山东索力得焊材股份有限公司、山东赛特电工股份有限公司等。主要解决方式包括解除委托持股与进行股权托管等。这种情况的处理，我们未来将专门撰文予以讲述，此处不赘。
另一方面，目前已挂牌企业通过定增实现融资也非常普遍。很多挂牌公司也因此进入股东超200人的行列。以中搜网络为例，2014年通过两次定增，中搜网络已经迈入股东人数超200人的行列。此外，山东家家悦投资控股股份有限公司等已挂牌企业定增后，公司股东人数也超过了200人。
二、定增时股东超过200人怎么办
根据目前的规定，股东人数200人以下的定增豁免核准，定增导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券需要报证监会非公部审核。
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（“《4号指引》”），合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。
三、新三板时股东超过200人后如果IPO如何处理
《4号指引》规定，《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
我们理解，如果在定增时，已经就200人问题取得证监会的核准。在IPO时，将不再对200人公司合规性进行单独审核，也不应成为上市障碍。