根据《公司法》第六十四条，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。实践中，国有独资公司的股东一般为国资委或当地政府财政部门。由于国有独资公司只有一个投资主体，在组织形式上与一人公司存在共同之处。但从体系设置来看，一人公司、国有独资公司并列规定于《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中第三节、第四节，且《公司法》第六十四条明确规定：“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”可见，国有独资公司与一人公司属于相互独立的有限公司类型，两者之间并不具有包容关系，《公司法》《变更、追加规定》中关于一人公司股东责任的规定并不适用于国有独资公司。

司法实践中，相关判例对此亦持相同观点。如湖南高院在“湖南格兰蒂斯投资担保股份有限公司与芷江财政局执行异议之诉【（2019）湘民终274号】”一案中即认为：“《公司法》第六十三条以及《变更、追加规定》第二十条均是对一人有限责任公司的特别规定，不能适用于国有独资公司。而对于国有独资公司，法律及司法解释没有相同或类似规定。原审法院以国有独资公司性质上属于一人有限责任公司为由，依据上述法律及司法解释关于一人有限责任公司的特别规定追加芷江财政局为被执行人，并对芷江投资公司的债务承担连带责任，于法无据。”

在【（2021)最高法民终706号】一案中，最高院亦认为：“石油管理局虽为房开公司的唯一股东，但考虑到石油管理局改制前的特殊性质和承担的特有职能，尚难以认定房开公司系一人有限公司还是国有独资公司。据此，对于建设公司关于石油管理局应对房开公司的案涉债务承担连带责任的上诉主张，本院不予支持。”虽然最高院在该案中未就一人公司与国有独资公司的区别进行正面阐述，但通过其裁判理由也可推断一人公司与国有独资公司属于不同的公司类型，《公司法》第六十三条不适用于国有独资公司。

根据《公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。作为公司人格否定的一般规定，《公司法》该条规定并未就相关举证责任进行明确，根据“谁主张、谁举证”的一般举证规则，债权人如主张有限公司股东对公司债务承担连带责任，应举证证明股东与公司存在人格混同等公司人格否定情形，否则应承担举证不能后果。

但对于一人公司而言，由于公司意志与股东意志高度重合，股东更容易利用公司法人的独立地位侵害债权人利益。为加强对一人公司债权人利益的保护，《公司法》第六十三条对一人公司规定了举证责任倒置原则，即推定一人公司存在财产混同情形，一人公司应就其股东财产与公司财产相互独立承担举证责任。如一人公司不能证明公司财产独立，则一人公司股东应对公司债务承担连带责任。如最高院在2016年第10期公报刊登的“应高峰诉嘉美德（上海）商贸公司、陈惠美其他合同纠纷”【（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号】裁判要旨中认为：“若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。”

值得注意的是，第十三届全国人大常委会审议公布的《公司法》修订草案已取消了“一人有限责任公司特别规定”的章节，《公司法》第六十三条规定在修订草案中也已被删除，不排除一人公司股东的举证责任将来随着《公司法》的修订而随之变化。

根据《公司法》第六十三条及《追加、变更规定》第二十条，一人公司股东应就其股东财产独立与公司财产承担举证责任。但一人公司应举出哪些证据、相关证据应达到何种证明标准，《公司法》及其司法解释并无具体规定。实践中，大量一人公司股东因无法证明公司财产独立被判令对公司债务承担连带责任。整体来看，关于一人公司财产独立证明标准的争议主要集中在以下方面：

1、一人公司仅提供审计报告能否证明财产独立

《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”根据该条规定，编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计是一人公司的强制性义务。如一人公司不能提供经审计的财务会计报告（以下称“审计报告”），其财产独立性当然令人怀疑。在涉及一人公司人格否定的案件中，大多数法院也均认为《公司法》第六十三条规定的一人公司股东的举证义务包括提供审计报告。但是否一人公司只要提供审计报告即能证明公司财产独立，司法判例观点则并不一致。大部分判例认为，一人公司提供审计报告即已完成初步举证责任，证明公司财产与股东财产混同的举证责任应转移至债权人一方。债权人如果不能否定审计报告内容的真实性或进一步证明一人公司存在财产混同的情形，应承担举证不能的责任。如在前述最高院公报案例“应高峰诉嘉美德（上海）商贸公司、陈惠美其他合同纠纷”一案中，上海一中院即认为：“陈惠美提供了嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。被上诉人应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。原判判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，本院依法予以纠正。”

在“弈成新材料科技（上海）有限公司与湘电风能有限公司债权人代位权纠纷【（2020）最高法民终479号】”一案中，最高院亦认为：“湘电风能公司与湘潭电机公司已提供三年的财务审计报告，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持并无不当”。

但实践中也有部分判例对审计报告是否为证明一人公司财产独立的充分证据持否定观点。如在【(2019)最高法民终1093号】一案中，最高院即认为：“国储能源公司虽提交了国储置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明国储置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明国储能源公司与国储置业公司财产是否相互独立，不能达到国储能源公司的证明目的。”在“梓潼县聚源融资担保有限公司与梓潼县凤凰建材有限公司、谢铁牛等追偿权纠纷【（2013）川民终字第715号】”一案中，四川高院也认为：“《审计报告》仅对凤凰建材公司的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，其内容并不能证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢铁牛个人财产。谢铁牛作为凤凰建材公司的股东，应当提供公司经营中的相关原始凭证，来进一步证明其个人财产与公司财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。”

根据上述判例可见，对于仅有审计报告能否证明一人公司财产独立，法院裁判观点并不一致。我们认为，审计报告虽然是一人公司证明其财产独立的关键、核心证据，但客观来讲，审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益表等仅反映公司在生产经营活动中某一特定日期的财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能直接证明股东财产与公司财产相互独立。审计报告结论更多关注的是财务报告是否按照会计准则编制，各项数据是否客观、公允反映公司的财务状况。至于公司与股东是否存在不当关联交易、股东财产与公司财产是否混同，一般并不会在审计报告结论中予以体现。为避免一人公司股东被认定为财产混同而对公司债务承担责任，我们理解，一人公司除提交审计报告外，还应尽可能提供如财务账簿、银行流水等其它证明股东财产与公司财产分别列支、不存在混同的证据予以辅证，以加强法官的心证。

2、影响审计报告有效性的因素

如前所述，能否提供审计报告对于一人公司证明其财产独立至关重要。但实践中，即使一人公司提交审计报告，法院仍然可能基于审计报告中存在的瑕疵不认可报告的有效性，进而认定一人公司不能证明财产独立。从司法判例情况来看，审计报告的有效性可能因以下情形不被法院认可：

（1）审计报告未就一人公司财产是否独立作出明确结论

一般来说，审计机构就一人公司年度财务报告出具的审计报告仅对财务报告是否按照会计准则编制，是否客观、公允反映公司的财务状况、经营状况等事项发表意见，审计报告并不会对一人公司的公司财产与股东财产是否混同作出结论性意见。但在诉讼中，该类审计报告可能因结论不明确、无法证明公司财产与股东财产独立不被法院所接受。如前述【(2019)最高法民终1093号】一案中，最高院认为国储能源公司提交的审计报告仅能证明国储置业公司的财务报表制作符合规范、反映了公司的真实财务状况，但无法证明国储能源公司与国储置业公司财产是否相互独立。在“广东富行洗涤剂科技有限公司与深圳市亮晶晶电子有限公司、深圳市轻松点科技有限公司买卖合同纠纷【（2016）粤03民终8235号】”一案中，深圳中院也认为：“亮晶晶公司与轻松点公司二审分别补充提交的两公司2015年度审计报告是针对轻松点公司与亮晶晶公司的财务报表是否符合企业会计准则及《企业会计制度》等作出的审计意见，审计报告未对轻松点公司与亮晶晶公司的财产是否相互独立作出审计意见。因此，仅凭上述审计报告不足以证明亮晶晶公司与轻松点公司的财产相互独立，亮晶晶公司作为轻松点公司的唯一股东，应对轻松点公司的债务承担连带责任。”

（2）审计报告未全面反映公司经营状况及财务状况

正常来讲，会计师事务所出具的审计报告应完整、准确反映公司的资产状况及经营情况，不应存在遗漏。如审计报告对应当记载的会计事项未予记载，法院将较大可能不认可审计报告的真实性。如在“庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉【（2020）最高法民终1240号】”一案中，最高院即认为：“庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表存在明显的审计失败情形，该审计报告依法不能采信。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为华洋公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。”

（3）审计报告未按照会计年度编制

根据《公司法》第六十二条，一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。但相当数量的一人公司财务管理制度并不规范，未严格按照《公司法》要求按年度编制财务报告，而是在债务争议发生后甚至是债权人提起诉讼后才补充制作。对于该类事后补充制作形成的审计报告能否作为证明一人公司财产独立的有效证据，大部分司法判例持否定态度。如在“张英正、原春华与济南市历下区财政投资评审中心执行异议之诉【(2020)最高法民申2827号】”一案中，最高院即认为：“张英正、原春华提交的《审计报告》系大润公司在本案诉讼期间委托第三方审计公司制作形成，并非大润公司在运营过程中依《公司法》第六十二条之规定进行的正常年度审计，不能客观公允地反映公司财务状况，原审法院未予采信并无不当。”在“要中秋与青海物产国际贸易有限公司、明昌菊执行异议之诉【(2019)青民终126号】”一案中，青海高院亦认为：“要中秋提供的西宁品华公司2016、2017年度及2018年度1-4月的《审计报告》系西宁品华公司在与物产贸易公司合同纠纷案执行程序中委托会计事务所所作。因此，西宁品华公司违反法律规定，未在每一会计年度进行审计，不能排除要中秋滥用公司独立人格和有限责任原则的合理怀疑。”

（4）财务报告的编制与审计单位为同一会计师事务所

实践中，部分一人公司基于降低成本等因素考虑，将公司财务会计报告的编制及审计交由同一会计师事务所完成。在此情况下，法院可能因审计报告不具有独立性不认可一人公司财产独立。如在“上海淘进网络科技有限公司与广州市盖力游信息科技有限责任公司、范志勇等计算机软件著作权许可使用合同纠纷【（2020）粤73知民初64号】”一案中，广州知识产权法院认为：“盖力游公司的财务报表由广州瑞兴会计师事务所出具，而对盖力游公司财务情况进行审计的机构亦是广州瑞兴会计师事务所，故对盖力游公司的财务情况进行审计的机构不具备独立性，广州瑞兴会计师事务所出具的审计报告以及《相关财务报表附注》所注明的股东个人财产和公司财产未发生混同的结论不能作为定案依据。”

（5）审计报告作出的审计意见非标准无保留审计意见

在公司正常、合法经营的情况下，审计机构出具的审计报告一般为标准无保留的审计意见。如审计机构出具的为标准无保留审计意见之外的审计报告，表明一人公司财务报告的编制不符合审计要求，法院可能因此不认可审计报告的有效性。如在“杭州凯成纳米科技有限公司与海口上岛咖啡食品有限公司房屋租赁合同纠纷【（2016）最高法民再318号】”一案中，最高院即认为：“审计机构在上岛公司2009年、2010年、2011年的审计报告中均表述了有关保留意见，……上述审计报告中虽有上岛公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制、在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果的表述，但上述审计报告实际上并没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况、不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产有事实依据。”