僵尸企业退出，吊销未注销企业清理，这几年常常困扰了很多国企和事业单位。近日有企业来咨询，他们通过企查查、天眼查和启信宝等软件查询发现，企业名下的对外投资中从九十年代至今有数十家公司，但这些公司，从未在企业内部的投资系统的名录中出现，这些企业绝大多数2005年以前就已经被吊销营业执照，而这些公司的相关人员早已失联。这样的对外投资，如何进行清理？

2020年4月10日公布并施行《上海市优化营商环境条例》正式公布实施，其中第72条给出了答案：

《上海市优化营商环境条例》（以下简称《营商环境条例》第72条第二款规定，破产管理人依据人民法院终结破产程序裁定文书、清算组依据人民法院强制清算终结裁定文书提出申请的，市场监管部门依法为企业办理注销登记。

这样看来，那些吊销未注销多年的企业，可以考虑以强制清算程序完成注销登记手续了。

 流程是：

一、向法院申请强制清算

法院收到申请后，会判断强制清算申请是否符合受理条件：

1、申请人是否股东或债权人；

2、被申请人是否符合解散条件

（1）吊销未注销（查看国家信用信息公示系统，工商内档）

（2）被行政机关责令关闭（如环保、消防…）

（3） 公司营业期限届满（查看国家信用信息公示系统）

（4）股东会决议解散（股东会决议）

（5）司法解散（法院出具解散公司的判决书）

3、清算组未成立，或者清算组成立后迟迟未完成清算

二、法院受理和审理强制清算

目前处理强制清算案件，依据的是由最高人民法院于2009年11月4日颁发的《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（以下简称《清算纪要》。

法院收到强制清算申请后，并不会像其他民事诉讼案件一样，出具受理案件通知书。而是会详细审查甚至召开听证会，通过申请人和被申请人之间的听证陈述，确定是否应当受理。如果法院认为符合强制清算受理条件的，听证会之后，法院会出具受理强制清算的裁定书。

被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。

法院受理强制清算申请后，会有法院来指定清算组成员。公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，法院会指定各地方高院破产管理人名册中的会计师事务所、律师事务所、清算事务所等中介机构组成清算组。或者由公司相关人员和中介机构中的个人或机构共同组成清算组。

清算程序根据公司法进行具体清算工作。公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报法院确认后，法院出具终结清算程序的裁定书。由清算组向工商局即市场监督管理局提交注销登记申请，工商局完成注销登记，公司法人自此完成彻底退出。

三、无法清算的公司，可以凭法院强制清算程序终结的裁定书办理注销登记

在《营商环境条例》之前，无法清算的公司，根据《清算纪要》法院会以无法完成清算为由，裁定终结强制清算程序，但，强制清算程序终结后，公司仍然继续存续。

但，根据《营商环境条例》第72条，破产管理人依据人民法院终结破产程序裁定文书、清算组依据人民法院强制清算终结裁定文书提出申请的，市场监管部门依法为企业办理注销登记。

如何理解？

第一，《上海市优化营商环境条例》由上海市第十五届人民代表大会常务委员会第二十次会议于2020年4月10日通过并施行。该《营商环境条例》是地方性法规，可以在上海市范围内施行有效。上海市市场监督管理局作为行政机关，需执行该《营商环境条例。

第二， 破产管理人可以根据终结清算裁定书办理注销登记，这里并未区完成清算还是未完成全面清算。只要法院出具强制清算终结裁定，这样的法律文件就满足了注销登记申请中的形式文件。

第三，因公司未完成清算，债权人或股东，是否因公司注销被剥夺了救济权利？没有。因为，清算纪要规定，“股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利”。

所以，当法院终结清算，已经证明该企业没有存续的必要和可能，尽快将僵尸企业完成注销登记，实现真正的、彻底的退出。

这条路非常可行，让我们持续期待。