中盾证券 | 逾千名中小股东合力“扳倒”董事会 ST曙光股东大会决议效力之争落幕

2023-08-08 09:20:50

ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力之争迎来终审判决。

8月5日，ST曙光发布公告称，公司于8月4日收到辽宁省丹东市中级人民法院（以下简称“丹东中院”）判决书，判决驳回上诉，维持原判。此判决也系终审判决。此前一审判决ST曙光股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议有效，并要求ST曙光于判决生效之日起30日内办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。

决议效力之争落幕

历时15个月，迎来生效判决对ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力的认定，不仅是此次临时股东大会几个召集股东的胜利，更是1351名参与线上线下投票表决的中小股东的胜利。

因对ST曙光强行推进的一场关联交易持有异议，公司部分中小股东在多种途径表达反对意见未果的情况下，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）等七名中小股东决定自行召集召开临时股东大会，来终止此次关联交易。

2022年5月5日，1351名中小股东通过线上和线下投票表决的方式，参加了此次由深圳中能等七名股东自行召集召开的ST曙光2022年第一次临时股东大会，并表决通过了罢免公司时任董事、监事，选举新任公司董事、监事及终止购买资产等共计22项议案。

由于正值疫情期间，此次临时股东大会在召集、召开程序及决议效力等方面存有争议，此后，相关方也就此提起了多起诉讼。今年5月5日，ST曙光曾披露有关此次临时股东大会决议效力之争的诉讼进展，称当时收到法院一审判决书，判决ST曙光汽股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议有效；被告ST曙光于判决生效之日起30日内办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。不过，ST曙光当时在公告中就明确表示，公司将提起上诉。而此次丹东中院正是针对ST曙光所提起的上诉作出的终审判决，判决驳回上诉，维持原判。

“我国实行的是二审终审制，第二审的判决、裁定和最高人民法院的判决、裁定，都是终审的判决、裁定。”有不愿具名的法律人士告诉记者，二审判决是生效判决，对相关当事人具有约束力。

管理权将进行交接

据会议召集股东2022年5月10日在交易所网站自行披露的股东大会决议显示，当时的股东大会共审议通过了22项议案，主要涉及两方面议题，一是罢免了ST曙光8名时任董事2名时任监事，并选举产生了9名新任董事和2名新任监事，即对公司董事会、监事会人员构成进行了更迭。另一个重要议题就是审议通过了终止购买资产的议案，也就是要终止前述提到的向控股股东实控方购买资产的关联交易。

生效判决对ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力的正式认定，也意味着此次临时股东大会选举产生的董事、监事在被选举一年多以后，将实质性走马上任，组成ST曙光新任董事会，并对ST曙光行使管理权。有知情人士向《证券日报》记者透露，在法院作出相关判决后，辽宁省丹东市相关政府部门已经通知并召集当事各方在8月7日召开有关会议，以确保根据终审判决结果，实现ST曙光管理权的平稳交接。

不过，值得关注的是，与15个月前临时股东大会作出相关股东大会决议时相比，目前的ST曙光股权结构也已发生较大变化。其中公司原控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）因自身债务问题，其所持有的ST曙光股份不断遭到拍卖，目前已经失去控股地位。北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”）通过参与竞拍所取得的占ST曙光总股本14.49%的9789.5万股股份，已经成为ST曙光新的第一大股东，并明确表示未来存在谋求上市公司控制权的计划。根据终审结果行将上任的新董事会、新监事会，未来会否随着新任第一大股东的诉求进一步发生变化，目前还不得而知。

关联交易该如何终止？

临时股东大会决议的另一个重点内容就是要终止购买资产的议案，这也是ST曙光前期爆发控制权之争的重要导火索。2021年9月末，ST曙光公告将购买华泰汽车实控企业相关资产开发纯电动汽车，以发展公司的新能源乘用车业务，但部分中小股东认为所购入的系落后资产，涉嫌利益输送，并明确表示反对。但在中小股东的一片反对声中，ST曙光仍执意推进了该关联交易。

根据已生效的临时股东大会决议，该笔关联资产收购也当被终止，但由于原管理层近两年时间里的持续推进，目前ST曙光已向对方支付了首期价款6615万元，并完成了相关资产的交割，还利用所购资产进行了新能源电动车的开发。公司曾原计划于去年的三季度实现新能源车上市，但目前仍未见公司披露最新进展。

对于临时股东大会决议生效将对该笔资产收购带来何种影响，北京威诺律师事务所主任杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示，已经履行的合同被判定无效的情况下，双方因为履行合同取得的财产，应当返还对方；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方，要赔偿对方由此所受到的损失；如果双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。对此问题的处理，双方可以协商解决，也可以通过诉讼来解决。

经营业绩有待恢复

2018年9月末，华泰汽车通过协议转让的方式成功上位ST曙光控股股东，不过华泰汽车入主近5年来，ST曙光经营每况愈下，营业收入已由2018年的29.15亿元下降至2022年的16.72亿元，自2021年以来，公司净利润已经连续两年亏损。根据ST曙光日前披露业绩预告，今年上半年公司预计亏损1.24亿元至1.86亿元，亏损额预计同比扩大18.53%至77.79%。

此外，ST曙光最新公布的产销数据也令人担忧。据公司披露的2023年7月份产销数据快报，今年7月份公司仅生产整车10辆，同比下降98.01%，生产汽车零部件53985支，同比下降14.43%。销量方面，7月份公司整车销售18辆，同比下降95.14%。

公司治理方面，据上交所披露的监管信息，2020年以来，ST曙光及公司相关责任人曾6次被交易所出具监管工作函，4次被给予监管警示，2次被通报批评，1次被公开谴责；因规范运作和信息披露等方面存在问题，ST曙光还曾2两次被辽宁证监局采取责令改正的监管措施，1次被辽宁证监局出具警示函。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星表示，近年来ST曙光业绩不佳，治理问题突出，既与市场竞争环境日益激烈有关，也与ST曙光管理层的经营管理决策有关，新管理团队上任后当务之急应该是进一步规范公司治理，尽快将公司经营恢复至正常水平。