导读：

2018年是中柬建交60周年，目前，中国已成为柬埔寨第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第一大投资来源地。柬埔寨政府重视发展经济，迫切希望加强与中方在路桥、水利、电网、港口、码头、机场等基础设施建设的多个领域的合作，希望吸引更多中资企业前往投资。中国提出的“一带一路”倡议与柬埔寨“四角战略”以及《2015—2025工业发展计划》高度契合，双方在经贸投资、互联互通、能源资源等重点领域合作潜力巨大。因此，了解和把握柬埔寨投资相关的法律法规对国内投资者前往柬埔寨投资、规避法律风险、利用政策激励有着深远的影响。笔者于2018年7月至10月赴柬借调工作，凭借在柬埔寨本土律师事务所工作的便利，了解并收集了相关法律信息，汇总而成此柬埔寨投资指引，本投资指引将以系列形式编纂，以求涵盖更广泛的法律信息。

一、国际化与国际条约

柬埔寨于1955年加入联合国。上世纪90年代初内战结束后，柬埔寨加入国际经济组织的步伐加快。

1999年，柬埔寨加入东盟，作为东盟成员国，柬埔寨同样受东盟与其他国家签署的自由贸易协定关税减让的约束。根据中国—东盟自贸区协议，中柬双方于2009年10月1日起正式启动降税程序。中国于2010年1月1日率先对柬埔寨绝大部分产品实现零关税，柬埔寨2011年实行降税，并于2013年、2015年进一步实施降税安排。

2003年柬埔寨正式成为世界贸易组织（WTO）成员，并在法律框架、海关程序、知识产权、服务与关税自由等方面做出调整，以切合WTO的规定。

美国、欧盟、日本等32个国家/地区给予柬埔寨普惠制待遇，对于自柬埔寨进口纺织服装产品，美国给予较宽松的配额和减免征收进口关税，欧盟不设限，加拿大给予免征进口关税等优惠。

此外，柬埔寨还是联合国《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）、《保护工业产权巴黎公约》（《巴黎公约》）、《区域全面经济伙伴关系协定》的成员国。

二、投资吸引力

柬埔寨政府坚定推行对华友好政策，柬中地理相近、人文相亲、互利合作优势明显。柬埔寨对外资的吸引力可总结为：

三、主要外资法律和政府部门

柬埔寨发展理事会是负责重建、发展和投资监管事务的一站式服务机构，由柬埔寨重建和发展委员会和柬埔寨投资委员会组成。该机构负责对全部重建、发展工作和投资项目活动进行评估和决策，批准投资人注册申请的合格投资项目，并颁发最终注册证书。柬埔寨无专门的外商投资法，对外资与内资基本给予同等待遇，其政策主要体现在：

《投资法》制约所有柬埔寨人和外国人在柬埔寨境内的投资活动，对投资主管部门、投资程序、投资保障、鼓励政策、土地所有权及其使用、劳动力使用、纠纷解决等作出明确的规定。

《投资法修正法》是对《投资法》的补充和修正。在投资申请、投资项目购进与合并、合资经营、税收、土地所有权及使用、劳动力、惩罚等方面给出相关定义，并作出明确规定。

《关于特别经济区设立和管理的第148号法令》规定了建立经济特区的法律程序，经济特区的管理框架与任务、对经济特区的鼓励措施、对出口加工生产区的特别措施、劳动力管理与使用、职业培训，侵权与纠纷的解决。

《商业管理与商业注册法》规定了商业公司的成立、组织、运作、解散、转让和变更，对公司类型进行了划分。

《商业合同法》规定了所有类型合同的成立、履行、解释和执行。

四、投资方式

在柬埔寨进行投资活动比较宽松，不受国籍限制（土地产权除外）。除禁止或限制外国人介入的领域外，外国投资人可以个人、合伙、公司等商业组织形式在商业部注册并取得相关营业许可，即可自由实施投资项目。

五、商业实体及特殊行业许可

柬埔寨可采用的商业实体形式有：有限责任公司、分支机构、代表处、合伙、个体。通常来说，中国投资者采用有限责任公司形式更为常见，有限责任公司可分为一人有限、私人有限和股份有限。有限责任公司的最低注册资本为1000美元，必须在柬埔寨有注册地址，董事会会议至少每季度召开一次。

需要政府批文、批准和许可的行业有：银行、学校、建筑、融资租赁、保险、医药、采矿、油气、电信及投资咨询等。

六、不动产

柬埔寨法律严禁外国自然人和法人拥有土地。柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司持有51%或以上股份的公司。基于此，当外国人购买土地时，设立一家海外投资人占49%，柬埔寨自然人或实体占51%的土地持有公司是必需的。但是，依据2010年制定的《外国人私有房产所有权法》的规定，外国人可购买柬埔寨业主房屋一楼以上的房产。除购买土地之外，外国人可长期租赁土地，租赁期可达50年，届满时还可再续50年。

七、主要税种和税率

柬埔寨现行的主要税种有：所得税、最低税、预扣税、工资税、增值税、财产转移税、土地闲置税、专利税、进口税、出口税、特种税等。柬埔寨对私人投资企业所征收的主要税种和税率分别是：所得税9%、增值税10%、营业税2%。

柬埔寨税法没有关于资本弱化的规定，但在计算应纳税利润时，利息支出的扣减最多不能超过利息收益与其他收益的50%之和。

八、合格投资项目（QIP）

合格投资项目是指经过柬埔寨发展委员会审批同意的可以享受投资优惠的投资项目，其能够取得最终注册证书。QIP的优惠是针对项目发放的，不是针对公司整体。

QIP的主要投资优惠：（1）0%的企业所得税，或针对“制造及加工”的资产第一年折旧40%；（2）优惠期=启动期+3年+优先权期限（全部优惠期最长9年），免税期后按税法交纳税率为9%的所得税；（3）针对项目生产用、建造用设备免征关税；（4）QIP转让或合并，受让方可继续享受QIP优惠；（5）利润用于再投资，免征利润税，分配红利不征税；（6）产品出口免征出口税。

九、劳工

柬埔寨《劳工法》，是完全参照西方发达国家劳动标准制定的，要求较为严格，现实执行中更强调保护劳工权益，其主要原则性规定为：（1）严格禁止强迫或强制劳动；（2）雇主雇用或解雇工人时，应在雇用或解雇之日起15日内向劳动主管部门书面申报；（3）雇主用工人数超过8个的，应制定企业内部规章制度；（4）允许就业的最低年龄为15岁，工作性质涉及危害健康、安全或道德的，最低就业年龄为18岁。

劳工与雇主通过劳动合同建立工作关系。在劳动合同中需要明确约定工资、工作时间及条件，若未达到约定的条件，劳工可立即终止劳动合同。劳动合同分无固定期限和固定期限，固定期限合同不得长于2年。对劳工的试用期一般雇员不得超过3个月，专业工人不得超过2个月，非专业工人不得超过1个月。

固定期限劳动合同通常在指定截止日终止。但经双方达成协议，也可提前终止合同。该协议需以书面形式订立，劳动监察员在场见证，由合同双方签署。合同双方未达成协议的，除非因严重不当行为或不可抗力，不得提前终止。合同一方因上述以外原因提前终止合同的，另一方有权获得至少与其合同终止日期应得报酬或遭受损失相当的赔偿金。

十、外国人在柬工作

根据有关法规，任何企业雇用外国劳工必须向柬埔寨劳动与职业培训部申请，并遵守以下规定：（1）需要雇用外籍专业技术和管理人员的企业，必须在每年11月底前向劳工部申请下一年度雇用外劳的指标，每个企业所雇用的外劳不得超过企业职工总数的10%。未申请年度用工指标，将不被允许雇用外劳。（2）雇主必须提前取得在柬工作的合法就业证；必须合法进入柬埔寨王国；必须持有有效护照；必须持有有效的居留许可证；必须有足够的适应企业需要的技能，且无传染病。

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